浙江荣泰:浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程(草案)(H股发行并上市后适用)

浙江荣泰电工器材股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规程（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为建立健全浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规程。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规程所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事，高管人员是指经董事会聘任的总经理、首席技术官、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）公司现任董事会成员；
（二）具备良好的道德品行，具备履行职责所需知识、技能和素质，有足够的时间和精力履行委员职责；
（三）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。
《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性情形时，自动失去其委员资格，董事会应根据《公司章程》及本规程增补新的委员。
第十条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规程规定的职权。
如因委员的辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规程或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要职权如下：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订立的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第14A.12条、第14A.13条）不得参与厘定他自己的薪酬；
（八）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；
（九）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（十）董事会授权的其他事宜；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十三条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬 与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划 的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影 响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说 明。
薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对股权激励名单审核及公示情况的说明。
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权
授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第十五条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强 制员工参加本公司持股计划发表意见。
第十六条 公司应当为董事会薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档 案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当 给予配合。
第十七条 董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬
与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第四章 议事程序及规则
第十八条 薪酬与考核委员会的决策程序：
（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（三）本工作细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、津贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
第十九条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条 薪酬与考核委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议议题应当事先拟定，并于会议召开向
委员提供相关资料和信息。
第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议的通知方式为：专人送达书面文
件、邮件（包括电子邮件）、传真方式；通知时限为：提前3日（不包括会议当 日）。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，需提前24小时以书面方式通知，且 召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 表决程序及规则
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行，每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经 全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
第二十五条 薪酬与考核委员会可以要求董事、高级管理人员等列席薪酬
与考核委员会会议，回答所关注的问题。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不 能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手
表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要 时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六章 会议决议和会议记录
第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成提名委员会决议。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的成
员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书或正式委任的代表）保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在