浙江荣泰:浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)

浙江荣泰电工器材股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为明确浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）等法律法规、规范性文件，以及《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，由职工代表担任董事 1 名，独
立董事 4 名，设董事长 1 名。
董事可以由高级管理人员兼任。但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事会下设证券事务部，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部负责人，负责保管董事会和证券事务部印章（如有）。
第五条 公司董事会设立战略管理及 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》《联交所上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）：
（一）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行董事会审议程序：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（五）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受劳务”事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”或“工程承包”事项的，合同
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；
3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条规定。
（六）公司每年年度的银行信贷计划（含融资租赁计划），由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。
（七）公司董事会负责审批年度银行信贷计划以外的单笔金额在公司最近一期经审计总资产 30%以下的融资合同。
（八）公司董事会负责审批年度银行信贷计划以外的单笔融资租赁资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以下的融资租赁合同。
（九）公司董事会负责审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 1%且在 200 万元以上的对外捐赠事项。
（十）对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，董事会负责审批当期财产损失总额占公司最近一期经审计净资产的 0.5%~5%（含）的财产损失。
（十一）董事会在法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》和公司对外担保管理制度允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司对外担保管理制度规定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当披
露并按照股票上市规则进行审批或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到第七条标准的，由董事会授权总经理批准。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事，并可根据需要召开临时董事会。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的
通知时限。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会临时会议，董事会应当提前两日将书面会议通知通过专人送达书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真、电话方式通知全体董事。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。
上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。
第十六条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事