潍柴动力:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：潍柴动力 证券代码：000338
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
潍柴动力股份有限公司
2023年A股限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2025年12月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
（一）本计划已履行的相关审批程序...... 6
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明...... 8
（三）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量...... 10
（四）结论性意见...... 11
一、释义
潍柴动力、公司、 指 潍柴动力股份有限公司
上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公
独立财务顾问报告 指 司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
本次激励计划、本 指 潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除
有效期 指 限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购完成之日的
期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件
《授予协议》 指 《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划授予协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《潍柴动力股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由潍柴动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对潍柴动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对潍柴动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本计划已履行的相关审批程序
1．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第七次临时董事会会议，审议通
过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时监事会会议，审议通
过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3．2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 3 日，公司内部将本次激励计划激励
对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励
对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公
司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023 年 11 月 6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）
下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），山东重工同意公司实施 2023 年 A
股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴动力股份
有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
5．2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6．2023 年 11 月 14 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于 2023 年
A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7．2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第九次临时董事会和 2023 年第五
次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。
8．2023 年 12 月 20 日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计 7,827 万股，每股授予价格为人民币 6.264 元。
9．2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第九次临时董事会和 2024 年第五
次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
10．2025 年 1 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时董事会和 2025 年第一
次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。
11．2025 年 2 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第
一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H 股股东会议，审议通过了《关于回购注
销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
12．2025 年 4 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 189 万股的回购注销手续。
13．2025 年 7 月 2 日，公司召开 2025 年第五次临时董事会会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会
审议通过并发表了核查意见。
14．2025 年 8 月 8 日，公司召开 2025 年第六次临时董事会会议，审议通过
了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪
酬委员会审议通过并发表了核查意见。
15．2025 年 9 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制
性股票共 209 万股的回购注销手续。
16．2025 年 12 月 19 日，公司召开 2025 年第七次临时董事会会议，审议通
过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价