中鼎股份:向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份
安徽中鼎密封件股份有限公司
ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD
（安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
2025 年 12 月

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）为深圳证券交易所主板上市公司，为了进一步提升公司的综合实力和核心优势，满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币250,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
（已扣除财务性投资）
1 智能机器人核心关节与本体制造 139,142.23 120,700.00
项目
1.1 智能机器人本体加工与制造项 53,610.49 44,700.00
目
1.2 智能机器人关节总成制造测试 38,967.65 34,000.00
项目
1.3 智能机器人关节核心部件生产 46,564.09 42,000.00
制造项目
2 智能热管理系统总成项目 71,365.54 58,200.00
3 新能源汽车智能底盘系统研发结 13,101.64 10,600.00
算中心
4 补充流动资金 90,000.00 60,500.00
合计 313,609.41 250,000.00
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。
（二）本次发行证券品种选择的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司审慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的综合实力和核心竞争力。本次向不特定对象发行可转换公司债券，具有可行性和必要性。
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金不超过 250,000 万元，扣除发行费用后拟用于投资建设智能机器人核心关节与本体制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目及补充流动资金。募投项目的实施有助于拓宽公司产品的应用领域、扩大生产经营规模、形成新的利润增长点，从而提升公司整体竞争力。因公司需保留一定的资金用于日常生产经营，若全部使用自有资金进行项目建设，将给公司带来较大的资金压力，因此公司需通过外部融资以支持项目建设。
2、向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段的融资方式
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，本次可转换公司债券期限较长，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
综上，公司本次向不特定对象公开发行可转换公司债券是必要且适合公司现阶段情况的融资方式。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次可转换公司债券的最终发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
（一）本次发行定价的原则和依据
1、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
2、债券利率
本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
3、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东会审议，并拟报深圳证券交易所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度，组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后孰低）分别为 75,967.16 万元、97,694.50 万元和 107,524.99 万元，最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 93,728.88 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于投资建设智能机器人核心关节与本体制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目及补充流动资金。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额将用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金
用途使用；改变资金