广深铁路:广深铁路2025年第一次临时股东大会会议资料

广深铁路股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
文 件 目 录
一、表决办法
二、议案
1.关于与中国国家铁路集团有限公司持续关联交易的议案
2.关于修订公司章程并取消监事会的议案
3.关于修订《股东大会议事规则》的议案
4.关于修订《董事会议事规则》的议案
5.关于采用累积投票制选举本公司第十届董事会两名董事（非执行）的议案
广深铁路股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料：表决办法
广深铁路股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过上海证券交易所的交易系统向 A 股股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。
二、股东或股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、本次会议共 5 项议题，其中：
第 1 项为普通决议案，须由出席会议的股东或股东代理
人所持有效表决权股份总数的 1/2 以上赞成方为通过。其中，中国铁路广州局集团有限公司（“广铁集团”）作为本公司的关联股东，须于本项议题的表决时予以回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
第 2 至 4 项为特别决议案，须由出席会议的股东或股东
代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上赞成方为通过。
第 5 项为普通决议案，按照本公司章程及《累积投票制
实施细则》的规定，该议案采用累积投票制进行表决。
广深铁路股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料：议案 1
关于与中国国家铁路集团公司持续关联交易的
议 案
广深铁路股份有限公司（“本公司”、“公司”）于 2022
年 9 月 28 日与中国国家铁路集团有限公司（“国铁集团”）
签订的《综合服务框架协议》将于 2025 年 12 月 31 日到期
终止。根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上海《上市规则》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港《上市规则》”）等要求，本公司需要就有关服务重新签订持续关联交易协议，向上海证券交易所及香港联交所申报该交易在未来三个年度的额度，并获得非关联股东（独立股东）的批准。
为此，本公司拟与国铁集团达成新的《综合服务框架协议》（“框架协议”），以明确国铁集团及其成员与本公司之间相互提供的包括铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务以及其他符合该协议缔约目的服务在内的各类服务（统称为“综合服务”）的有关事宜。该协议的有效期
为三年，从 2026 年 1 月 1 日起生效。在该协议有效期内，
2026 年度、2027 年度、2028 年度持续关联交易的上限分别约为人民币 3,147,653 万元、3,566,837 万元、4,067,089万元。

有关该交易协议的详情请参见本公司刊载于日期为
2025 年 9 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 本 公 司 上 载 于 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.gsrc.com）的《日常关联交易公告》；以及本公司在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）于 9 月 25 日披露的《持续关连交易》
和 11 月 17 日披露的股东通函。本议案亦于 9 月 24 日经过
本公司独立董事专门会议审议并同意提交董事会审议，于 9月 25 日经过本公司第十届董事会第十六次会议审议并同意将本议案提交临时股东大会表决。本公司独立董事委员会及独立财务顾问均对该项交易发表了意见，具体意见详见上述相关披露文件。
现特提请本次临时股东大会对该持续关联交易协议以及建议全年上限进行表决，并授权任何一名董事代表本公司签立其全权酌情认为属必须、可取、适当或权宜的所有其他文件及协议，并作出有关行动或事宜，以执行或落实综合服务框架协议项下的交易及全部附带或附属事宜。
本事项涉及关联交易，关联股东须回避表决。
广深铁路股份有限公司董事会
2025 年 12 月 4 日
广深铁路股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料：议案 2
关于修订公司章程并取消监事会的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对现行章程进行修订。
具体修订方案请见本公司刊载于日期为 2025 年 9 月 26
日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和本公司上载于上交所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.gsrc.com）标题为《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》的公告；以及本公司在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）于 9 月 25 日披露的公告和 11 月 17 日披露的股东通函。
本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，由公司董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。
本议题已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，为特别决议案，请本次会议予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2025 年 12 月 4 日
广深铁路股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料：议案 3
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对现行章程进行修订，并相应修订《股东大会议事规则》。
具体修订方案请见本公司刊载于日期为 2025 年 9 月 26
日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和本公司上载于上交所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.gsrc.com）标题为《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》的公告；以及本公司在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）于 9 月 25 日披露的公告和 11 月 17 日披露的股东通函。
本议题已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，为特别决议案，请本次会议予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2025 年 12 月 4 日
广深铁路股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料：议案 4
关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对现行章程进行修订，并相应修订《董事会议事规则》。
具体修订方案请见本公司刊载于日期为 2025 年 9 月 26
日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和本公司上载于上交所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.gsrc.com）标题为《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》的公告；以及本公司在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）于 9 月 25 日披露的公告和 11 月 17 日披露的股东通函。
本议题已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，为特别决议案，请本次会议予以审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2025 年 12 月 4 日
广深铁路股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料：议案 5
关于采用累积投票制选举本公司第十届董事会
两名董事（非执行）的议案
由于董事（非执行）罗敬伦先生和胡丹先生因工作需要已先后辞任，根据持有本公司 37.12%股份的控股股东——中国铁路广州局集团有限公司（“广铁集团”）的推荐，经公司2025 年第一次提名委员会审核和第十届董事会第十六次会议审议，以及 2025 年第二次提名委员会审核和第十届董事会第十七次会议审议，先后建议补选钟宁女士、李丹江先生为本公司第十届董事会董事（非执行）。如获通过，其任期为本公司第十届董事会余下任期。现根据本公司章程及《累积投票制实施细则》的规定，提请本次会议采用累积投票的方式，对上述两名董事（非执行）候选人进行投票选举：
1.选举钟宁女士为本公司第十届董事会董事（非执行）；
2.选举李丹江先生为本公司第十届董事会董事（非执行）。
广深铁路股份有限公司董事会
2025 年 12 月 4 日
附：
候选人简历
钟宁，女，1972 年 4 月出生，大学本科学历，高级会计
师。钟女士曾任广州铁路（集团）公司（广铁集团原名）财务处副处长兼资金结算中心副主任，三茂铁路股份有限公司副总经理兼总会计师，广州铁路（集团）公司财务处处长，广铁集团工会副主席，沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司（怀邵衡铁路有限责任公司、黔张常铁路有限责任公司）总会计师，2025 年 4 月起任广铁集团有限公司副总经理、总会计师。
李丹江，男，1979 年 1 月出生，大学本科学历，高级工
程师。李先生曾任广深铁路股份有限公司江村车站副站长、总工程师，广铁集团运输部副主任、株洲车站站长，2025 年5 月起任广铁集团运输部主任。