辽港股份:辽宁港口股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

辽宁港口股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
二零二五年十二月
2025 年第二次临时股东会会议材料
议案 1（特别决议案）
关于修订《辽宁港口股份有限公司章程》的议案
辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 6 日召开第七届
董事会 2024 年第 9 次临时会议，并于 2024 年 9 月 24 日召开 2024 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用
于注销并减少公司注册资本。截止 2025 年 9 月 1 日，公司通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式完成回购，共计回购股份 333,707,456 股。经申请，
公司已于 2025 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕上述 333,707,456 股回购股份的注销手续，后续将依法办理工商变更登记手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中关于注册资本及其他部分条款进行相应的修订。
本次《公司章程》修订内容具体如下：
原条款 修改为后
第二十二条 公司已发行的股份数为 第二十二条 公司已发行的股份数为
23,905,474,669 股，全部为普通股。其中内资 23,571,767,213 股，全部为普通股。其中内资
股股东持有 18,746,758,670 股，占股本总额 股股东持有 18,413,051,214 股，占股本总额
的 78.42%；境外上市外资股股东持有 的 78.11%；境外上市外资股股东持有
5,158,715,999 股，占股本总额的 21.58%。 5,158,715,999 股，占股本总额的 21.89%。

第二十四条 公司注册资本为人民币 第二十四条 公司注册资本为人民
23,905,474,669 元。 币 23,571,767,213 元。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或 （六）决定公司合并范围年度融资计划；
合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；... ... (七）拟定公司重大收购、收购本公司股票
或合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；... ...
第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审 了时编制财务报告，并依法经会计师事务所审
计。... ... 计。... ...
除上述内容修订外，其他条款内容不变。公司董事会同时提请公司股东会授权公司授权执行董事魏明晖先生办理及签署工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
以上，请股东会审议批准。
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议案 2（普通决议案）
关于购买董事高管责任险的议案
为进一步强化和完善辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内充分行使职权、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。
一、董事高管责任险具体方案
1. 投保人：辽宁港口股份有限公司。
2. 被保险人：公司及全体董事、高级管理人员以及相关责任人员（行使被保险公司管理职责时的雇员等）。
3. 赔偿限额：不超过人民币 80,000,000 元/年（具体以正式签署的保险合约
为准）。
4. 除外责任及免赔事项：1）故意违法行为责任免除；2）罚金、罚款或违法所得责任免除；3）已知事项责任免除。
5. 保险责任的地域适用范围：“A 股+H 股”上市两地。
6. 保险费预算：不超过人民币 360,000 元/年（具体以正式签署的保险合约为
准）。
7. 保险采购方式：公开询比（委托大连港泰保险经纪有限公司进行保险公司的具体招标集采等相关工作）。
8. 保险期限：12 个月，年度保险期满可续保或者重新投保。
二、授权事项
为提高决策效率，提请公司股东会授权公司管理层办理购买董事高管责任险的相关事宜，包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额；确定保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事高管责任险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。
三、审议程序
鉴于公司全体董事为被保险人，属于利益相关方，在审议本议案时均须回避表决，因此本次购买董事高管责任险事项直接提交公司股东会审议。
以上，请股东会审议批准。
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议案 3（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司选举董事的议案
辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 10 月 10 日收
到王柱先生的书面辞呈，其因工作原因辞去公司董事职务，董事职位因此出现空缺。根据公司股东推荐，经提名及薪酬委员会及独立董事专门会议审议，拟选举刘彬先生为公司第七届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
在任期内，公司无需向刘彬先生支付其担任董事的酬金及任何其他福利或花红。
以上，请股东会审议批准。
附件：董事候选人个人简历
附件：
董事候选人个人简介
刘彬先生，1969 年出生，中国国籍，曾任招商局国际有限公司副总经济师、行政部总经理、人力资源部总经理、监察部总经理；招商局港口控股有限公司副总经济师、人力资源部总经理、监察部总经理，华南营运中心首席执行官（CEO）、总经理，深圳赤湾港口发展有限公司董事长、总经理；招商局港口集团股份有限公司副总经理、党委委员。现任辽宁港口集团有限公司党委副书记、总经理、首席运营官（COO）。刘彬先生获得中南财经政法大学经济法专业大学学历、法学学士学位，并在职获得大连理工大学高级管理人员工商管理硕士专业工商管理硕士学位。