华英农业:关于修订《公司章程》及制定、修订部分内部治理制度的公告

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2025-045
河南华英农业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分内部治
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10 月 29 日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》和《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司取消监事会并修订《公司章程》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步促进公司规范运作，完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会及监事的相关规定亦同步停止执行。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置相关事项前，公司第七届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的具体情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修订。具体修订情况如下：
原条款内容 修订后条款内容
整体修订内容：
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《中国共产 法》)、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2002 年 1 月 30 日在河南省 第三条 公司在河南省市场监督管理局登记
工商行政管理局登记注册，取得企业法人营 注册，取得营业执照。营业执照统一社会信业执照。营业执照统一社会信用代码为 用代码为 91410000735505325T。
91410000735505325T。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，由全体
董事过半数选举产生或更换。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
新增一条 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本划分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承司以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。

原条款内容 修订后条款内容
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司的股份采取股票的形式，以 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
人民币标明面值。
第十六条同次发行的同种类股票，每股的发 第十七条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 行条件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
规和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。

原条款内容 修订后条款内容
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 决议决定。
事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之后，属于第（一）项情