德业股份:对外担保制度(2025年10月修订)

对外担保制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《对外担保监管指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和规范性文件以及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，即公司或控股子公司以第三人的身份为债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照约定履行债务、承担责任的行为。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司及控股子公司对外提供反担保的，比照对外担保执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的一般原则
第六条 公司对外担保应该遵循下列原则：
（一）符合《公司法》、《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
（二）对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件；
（三）公司对外担保可以要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；但是，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须要求控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（七）独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《对外担保监管指引》有关对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；
（八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会审议通过后，须报请股东会审议批准。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 所上市的证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第(三)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。
第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进
行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十一条 应由董事会审批的对外担保，除了需经全体董事过半数同意之外，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第十二条 独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同文件。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作新的对外担保，重新履行对外担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的信息披露
第十五条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。
第十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十七条 公司董事会秘书及证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第十九条 控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第五章 对外担保的管理
第二十条 对外担保事项由财务部门负责对被担保人的资信情况等进行事前审查和评估，并将审查意见提交公司总经理；经公司经理层审定后提交公司董事会。
第二十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十二条 对外担保事项经批准后，由财务部门负责完善担保法律手续，包括但不限于督促被担保人办理反担保标的物的担保登记手续。
第二十三条 对外担保合同签署后，由财务部门负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部门在合同管理过
程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告；公司还应就异常担保合同向证券交易所报告并公告。
第二十四条 对外担保合同履行期间，由财务部门负责监控。财务部门应当指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期就对外担保实施情况向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部门应当及时了解详情，立即向董事会报告，并知会董事会秘书。董事会获知上述信息后，应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第六章 违反担保制度的责任
第二十六条 公司对外担保，应严格按照《公司章程》及本制度执行。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第二十七条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第二十八条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第七章 附则
第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订亦同。
本制度与日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件相抵触时，以日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件为准。
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件及时修订。
宁波德业科技股份有限公司
2025 年 10 月 29 日