华绿生物:对外担保管理制度

江苏华绿生物科技集团股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 10 月）
第一条 为规范江苏华绿生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（以下简称“《第 8 号指引》）等法律、法规、规范性文件及《江苏华
绿生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和本公司拥有实际控
制权的参股公司（以下简称“子公司”）的对外担保行为。
第三条 本制度所称“担保”是指：公司及其子公司以自有资产或信誉为任何其
他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种
类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担
保等。
本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第四条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司
章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提
供担保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）除了为控股子公司提供的担保以外，公司其余对外担保必须要求
被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力；
（五）任何对外担保，应当取得公司股东会或董事会的审议批准。
第五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）董事会认为需担保的其他主体。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公
司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东会审议批准，担保方式应
尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司
认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实
施债务担保后，其资产负债率不超过 70%（为公司的控股子公司提供担
保的除外）。
第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。公司不得以以下六种方式将资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用，但公司的参股公司其他股东同比例提供资
金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制
的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当对公司存
在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第八条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序的，不得
为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
第九条 除为公司的控股子公司提供担保外，公司不得直接或间接为资产负债率
超过 70%的被担保对象提供债务担保。
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的
收益和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说
明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以
下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）与担保有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情
形；
（二）资产负债率在 70%以下（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；
（三）近三年连续盈利（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；
（四）产权关系明确；
（五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的
情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；
（八）没有其他法律风险。
第十二条 应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并作出决议。
第十三条 应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批并作出决议。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于
下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议上述第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另
有规定除外。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的
股东或者董事应当回避表决。
第十七条 公司对外提供担保的审批程序为：
职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、拟被
担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由
总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前
景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，
可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股
东会进行决策的依据。
第十八条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会
审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法
合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请
会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，
应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供
同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要
原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该
笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预
计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是
否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期
财务报表数据孰高为准。
第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相
关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议
通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相
关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十三条 公