1-1募集说明书(申报稿)(北方国际合作股份有限公司)

股票简称：北方国际 股票代码：000065
北方国际合作股份有限公司
NORINCO International Cooperation Ltd.
（注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302））
2024年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年十月

声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司九届四次董事会、九届十次董事会、2025 年第三次临时股东大会审议通过，已取得有权国资监管单位批复，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。若公司股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过 105,032,822 股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股
本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 96,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
项目总投资金 项目总投资金 募集资金拟
募投项目名称 额（欧元） 额（人民币） 投入金额 项目实施主体
（人民币）
1 波黑科曼耶山 125MWp 9,686.00 75,453.94 72,435.78 奥罗拉光电有
光伏项目 限责任公司
2 补充流动资金 3,024.93 23,564.22 23,564.22 -
合计 12,710.93 99,018.16 96,000.00 -
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。但公司所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。
二、重大风险提示
本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
（一）募集资金投资项目实施进度不及预期的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好地执行，都可能对募集资金投资项目的实施进度造成不利影响。
（二）募集资金投资项目售电价格不及预期的风险
项目建设完成后，主要通过向电力交易商出售电力的方式进行运营，电力交易商再将电力出售给终端用户。电价主要参考临近电力交易所价格进行磋商确定，电力交易所电价会有所波动，故本次募集资金投资项目未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。
（三）募集资金投资项目电量消纳不及预期的风险
波黑当地法律规定可再生能源项目享有优先并网的权利。波黑为电力净出口国，项目建设完成后，电力将通过欧洲输电系统运营商网络将电力主要出口至包括匈牙利和克罗地亚在内的东南欧等邻国。若当地政策发生改变，或波黑周边地区能源供需结构发
生较大改变，则可能存在产能消化风险，进而影响公司经营业绩。
（四）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目“波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目”建成后，公司非流动资
产将有所增加，每年将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，项目 25 年运营期内，合计新增折旧摊销 75,456.74 万元，平均每年 3,018.27 万元。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（五）业绩下滑的风险
2022 年至 2025 年 1-6 月，公司营业收入分别为 1,343,327.31 万元、2,148,789.96
万元、1,907,992.54 万元和 673,451.36 万元；归属母公司股东的净利润分别为
63,615.93 万元、91,806.48 万元、104,951.25 万元和 30,891.68 万元。受市场煤炭价
格变化及汇率变动影响，公司最近一期归属母公司股东的净利润同比下降 42.71%。公司焦煤采购长协价格按季度调整，在焦煤价格快速下跌的情况下，由于采购价格调整晚于销售价格变动，可能导致公司资源供应链业务业绩下滑。公司工程建设与服务业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，若工程项目所在地区出现经济波动、自然灾害、外汇管制、行业竞争加剧等不利事项，将影响公司境外工程业务的正常实施和开拓，对公司经营状况产生不利影响。因此，若未来市场煤炭价格、汇率等前述因素出现持续不利影响，将可能导致公司业绩持续下滑甚至亏损的风险。
（六）资金周转风险
公司从事的工程建设与服务业务通常合同金额较高、建设周期较长，需要占用大量的资金。报告期内，公司应收账款及长期应收款金额较大。报告期各期末，公司应收账款及长期应收款账面余额合计分别为 619,301.05 万元、723,537.66 万元、816,110.92万元及 841,567.15 万元。如果出现客户所在地的政治经济环境变化、市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化等情形，导致客户未能及时支付相关款项，将会降低公司资金周转能力，对公司财务状况产生不利影响。
（七）短期偿债能力风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.62、1.49、1.16 和 1.30，速动比率分别为
1.51、1.35、1.03 和 1.18。公司短期有息负债金额逐年上升，流动比率、速动比率呈
现逐年下降的趋势。公司的主营业务属于资金密集型业务，对营运资金的需求较高，若未来公司