欣锐科技:募集资金管理制度(2025年10月)

深圳欣锐科技股份有限公司
募集资金管理制度
2025 年 10 月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 募集资金的专户存储......3
第三章 募集资金的使用......5
第四章 募集资金投资项目变更......10
第五章 募集资金管理与监督......11
第六章 附 则......12
第一章 总 则
第一条 为了加强对深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的其他有关规定制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。
第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司审计委员会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第九条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司的募投项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十三条 公司拟订募投项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：
（一） 选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二） 董事会应在充分听取保荐机构意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
（三） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十四条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均先由资金使用部门提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间等，经如下审批流程后方可支付或划拨：
（一） 通过子公司实施的项目

子公司募集资金使用部门申请—募集资金使用部门领导审批—子公司财务部门审批—子公司第一负责人审批—公司总部对口部门审批—公司总部财务部审批，若募集资金使用金额超过募集资金金额 10%以上，须由公司经理办公会议审批后方可予以支付或划拨。
（二） 公司直接实施的项目
公司募集资金使用部门申请—募集资金使用部门领导审批—公司财务部审批，若募集资金使用金额超过募集资金金额 10%以上，须由公司经理办公会议审批后方可予以支付或划拨。
公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。
第十五条 公司应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保 障延期后按期完成的措施等情况。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 使用节余募集资金；
（七） 调整募集资金投资项目计划进度；
（八） 使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审 议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十九条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行上述审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，原则上应当
在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员 薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹 资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二） 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告
以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募 集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内 容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投