好当家:防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法(2025年第一次修订)

山东好当家海洋发展股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及关联方资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，最大程度保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件及《塞力斯医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称控股股东、实际控制人及关联方，与现行有效之《公司法》《上市规则》具有相同的含义。
第三条 本办法适用于公司（含合并报表范围内子公司）与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第五条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用指：控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互 提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用指：为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、 保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式， 直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给 控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方 互相代为承担成本和其他支出等。

第二章 公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来的规范
第六条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条 公司及合并报表范围内子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费 用，承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、 资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方 式。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，进行决策和实施。
第十条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，无论数额大小， 必须经董事会审议通过后提交股东会审批；
（二）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专 项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 管理责任和措施
第十二条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续性完善本办法，做好控股股东、实际控制人及关联方违规资金占用的长效机制。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司章程》《董事会议事规则》《经理工作细则》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务总监任副组长，成员由董事会秘书、财务管理部、内部审计部及有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十六条 公司股东会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十八条 公司财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，
应定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十九条 公司内部审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。应当将大额非经营性资金往来事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第二十条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会和证券交易所报告并公告，以保护公司及相关股东的合法权益。
第二十一条 公司若发生因控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二十二条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确 账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础， 但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事专门会议应当就公司关联方以资抵债方案进行审议，或者聘 请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东会申请罢免。情节严重涉嫌犯罪的，移交公安机关查处并依法追究其刑事责任。
第二十三条 公司董事会不按照本办法的规定履行职责的，审计委员会可在发现情况后立即书面责成董事会履行职责。
第二十四条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第五章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜，或者本办法在执行过程中若与国家法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定相抵触，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本办法经公司董事会审议通过后生效实施，由公司董事会负责修改和解释。