新华传媒:董事会审计委员会实施细则(2025年9月)

上海新华传媒股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海新华传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，由董事会从董事会成员中任命，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
如审计委员会委员辞任导致成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，原审计委员会委员仍应当按照有关法律法规、部门规章、公司章程的规定继续履行职责。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责公司内部审计，以及日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第九条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 审计工作组的主要职责权限：
（一）做好审计委员会研讨的前期准备工作；
（二）组织实施内部审计制度和年度审计工作计划；
（三）制定和实施内部审计程序，评价风险状况和管理情况；
（四）开展后续审计，监督整改情况；
（五）及时向董事会、审计委员会和高级管理层报告审计工作情况；
（六）对内部审计报告的质量负责。
第十二条 审计工作组在审计委员会的领导下开展内部审计工作，主要审计事项包括：
（一）内部控制的健全性和有效性以及风险管理评审；
（二）董事会决议执行情况；
（三）经营管理的效益性和合规性以及管理人员履职情况；
（四）信息披露情况；
（五）董事会、审计委员会要求办理的其他审计事项。

第四章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议时或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持，主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员主持。经全体委员一致同意，可豁免遵守前款通知时限的要求并随时召开会议。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项发表明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。公司应当为提供必要的工作条件和足够的资源支持。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由审计工作组保存。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。