津投城开:津投城开关于对重大资产重组方案进行重大调整的公告

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—084
天津津投城市开发股份有限公司
关于对重大资产重组方案进行重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“津
投城开”）于 2025 年 9 月 19 日召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过
了《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案进行重大调整。公司董事会战略及投资评审委员会及独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。现将相关情况公告如下：
（如无特别说明，本公告中的简称与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）
一、原重大资产重组方案的基本情况
原重大资产重组方案（以下简称“原交易”）由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
本次交易拟置入资产为津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和港益供热 100%股权，拟置出资产为截至评估基准日的上市公司全部资产及负债。上市公司拟以所持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团所持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换。上市公司将以新设立的全资子公司津玺有限作为置出资产的归集主体。置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向津能投资、天津燃气集团分别支付现金 30,645.61 万元和
19,354.39万元购买其持有津能股份100%股份和港益供热100%股权的等值部分。
上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份 100%股份除现金支付部分，
向天津燃气集团发行股份购买天津热力 100%股权。
本次交易涉及的对价及支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 拟置出资产 支付总对价
1 津能投资 津能股份 100%股份 30,645.61 435,273.29 - 465,918.90
2 天津燃气集团 天津热力 100%股权 - 81,176.74 - 81,176.74
3 天津燃气集团 港益供热 100%股权 19,354.39 - 19,754.45 39,108.84
合计 50,000.00 516,450.03 19,754.45 586,204.48
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股
份募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式购 买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发 行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将 以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
二、公司重大资产重组期间的相关工作
在推动原重组方案相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露 义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格 按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展 了审计、评估、法律尽调等相关工作，组织相关各方积极推进原重组方案的实施 工作。主要过程如下：
2024 年 12 月 18 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
上市公司股票自 2024 年 12 月 18 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2024 年
12 月 18 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-093）。
2024 年 12 月 31 日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十
一次临时监事会会议，审议通过了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司股票自 2025 年 1 月 2 日开市
起复牌。具体内容详见公司 2025 年 1 月 1 日披露的《天津津投城市开发股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
2025 年 6 月 9 日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次
临时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 10 日披露的《天津津投城市开
发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
2025 年 6 月 24 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市国
资委关于津投城开实施重大资产重组有关事项的批复》（津国资产权[2025]11 号），同意公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。具体内
容详见公司于 2025 年 6 月 25 日披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得天津市国资委批复的公告》（公告编号：2025-060）。
2025 年 6 月 25 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容
详见公司于 2025 年 6 月 26 日披露的《天津津投城市开发股份有限公司 2025 年
第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-061）。
三、对重大资产重组方案进行重大调整的具体情况
（一）公司拟对原重大资产重组方案进行调整的主要原因
鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司决定对原重大资产
重组方案进行调整。
（二）本次拟对原重大资产重组方案进行调整的具体情况
经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，公司决定将原“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金”方案调整为“重大资产出售方案”，即置出房地产业务及相关资产、负债，保留物业管理、租赁业务。
根据初步测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组上市。
关于重组方案调整后的具体情况以公司后续披露的相关文件为准。
（三）重组方案将构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过 20%，构成对原重组方案的重大调整。
（四）重组方案调整仍需论证及履行的相关程序
因置出资产范围有所变动，置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行。公司将积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构继续开展相关工作。

调整后的重组方案仍需与交易对方就具体内容最终协商一致，并签署相关协议，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，包括置出资产评估结果经有权国有资产监督管理机构备案，调整后的重组方案经交易对方有权决策机构审议通过、上市公司董事会审议通过、取得有权国有资产监督管理机构的批复及经上市公司股东会审议通过等。
四、对原重大资产重组方案进行重大调整的决策程序
公司于 2025 年 9 月 19 日召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了
《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，同意对原重大资产重组方案进行重大调整。公司董事会战略及投资评审委员会及独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见，认为相关事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果并完成自查工作后，公司将及时披露本次重大资产重组相关人员买卖公司股票情况。
六、对原重大资产重组方案进行重大调整对公司的影响
公司目前经营情况正常，运营平稳，鉴于原重大资产重组事项尚未通过上交所审核和中国证监会的注册，原重组方案未正式生效，本次交易方案的重大调整不会对公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
为加快实现公司更好保障上市公司及中小股东权益，公司拟对原重组方案进行调整，原重组方案调整后的置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行，公司将积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构继续开展相关工作。
七、调整后的重组方案是否构成关联交易
截至本公告披露日，方案调整后涉及的置出资产承接方尚未确定，后续承接方确定后如构成