中国东航:中国东方航空股份有限公司股东会议事规则

中国东方航空股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月 29 日 公司 2025 年第二次临时股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为保证中国东方航空股份有限公司（以下简称
“公司”）股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、规章制度、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散、清算等事项作出决议；
（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）批准本规则第三条规定的担保事项；
（十三）批准本规则第四条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司股票上市地上市规则或公司章程另有规定的从其规定）；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定应由股东会作出决议的
其他事项；
（十六）股东会可以授权或委托董事会办理其他事项。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。
根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
第三条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，需提交股东会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数少于《公司法》规定的人数或章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；

（五）董事会审计和风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条 公司召开股东会，公司董事会应当聘请律师出
席股东会，对以下问题出具意见并根据公司股票上市地证券监管规则和证券交易所的有关规定进行公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第八条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法
持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第九条 董事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请
的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准
出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第三章 股东会的召集
第十条 股东会由董事会召集，董事长担任会议主席；
董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长担任会议主席；董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
董事会审计和风险管理委员会自行召集的股东会，由董事会审计和风险管理委员会主席主持。董事会审计和风险管理委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事会审计和风险管理委员会人员共同推举的一名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 董事会审计和风险管理委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得董事会审计和风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计和风险管理委员会可以自行召
集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会审计和风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计和风险管理委员会提出请求。
董事会审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计和风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 董事会审计和风险管理委员会或股东决定
自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
董事会审计和风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于董事会审计和风险管理委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 董事会审计和风险管理委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、董事会审计和风
险管理委员会以及单独或者合