睿创微纳:控股子公司管理制度(2025年8月)

烟台睿创微纳技术股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序地运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据相关法规及《公司章程》的规定制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”系指本公司持有其 50%以上的股东表决权，或者虽未达到 50%以上股东表决权但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的执行董事、董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第五条 公司分管控股子公司的主要负责人每季度定期对控股子公司进行现场检查，并做现场检查记录，以确保控股子公司规范、高效、有序地运作。
第二章 控股子公司的设立
第六条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第七条 设立控股子公司或者通过并购形成控股子公司，必须经公司投资论
第三章 控股子公司的治理结构及人事管理
第八条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事），结合自身情况设置监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会（如有）对其行使管理、协调、监督考核等职能。
第九条 控股子公司应严格按照相关法律、法规或者公司章程规定召开股东会、董事会或监事会（如有）。确保股东会、董事会、监事会（如有）规范合法运作和科学决策。
第十条 控股子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、审计委员会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会（执行董事）、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。
第十一条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会。股东会应当有记录，会议记录和会议决议须经股东签字或盖章。
第十二条 控股子公司召开股东会时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十三条 控股子公司设置董事会的，由公司按照出资比例向控股子公司委派或者推荐的董事，原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者能够实际控制控股子公司的董事会。未设置董事会的，执行董事应由公司推荐人员担任。控股子公司的董事长或执行董事原则上由公司董事会推荐的人选担任。
第十四条 控股子公司设置董事会的，控股子公司每年应当至少召开两次董事会。董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由出席董事签字。
第十五条 控股子公司设监事会的，由公司按照出资比例向控股子公司委派或者推荐的监事，其职工代表监事和股东代表监事的产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事原则上应当占股东代表监事一半以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
第十六条 控股子公司设置监事会的，应当每六个月至少召开一次监事会。监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由出席会议的监事签字。

第十七条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须按照控股子公司章程规定提前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会审议批准，是否属于应披露的信息。
第十八条 公司董事会有权对控股子公司股东会拟审议的事项作出增加或删除的决定以及提出修改意见。
第十九条 控股子公司在做出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司证券投资部，同时报送各种审议通过后的相关方案至公司证券投资部备案存档。
第二十条 公司向控股子公司委派或者推荐董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监等）候选人员，委派或者推荐人员的任期按控股子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或者推荐人员作出调整。
第二十一条 公司派出人员的任免须在任免后两个工作日内报公司人力资源部备案，该等人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。控股子公司高管薪酬方案由控股子公司事先拟定，经公司审核后提交控股子公司股东会（股东会）审议。
第二十二条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第二十三条 控股子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第四章 控股子公司的经营管理
第二十四条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，经营目标及发展规划必须与公司总的经营目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总的经营目标的实现及稳定、高效的发展。
第二十五条 控股子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。
第二十六条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第二十七条 控股子公司总经理应定期组织编制、并向公司汇报该公司的经营管理情况，每季度按规定提交财务报告及其他相关报告。
第二十八条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，控股子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、政府部门有关批文、相关资质文件、各类重大合同等重要文本和文件，必须按照有关规定妥善保管，并报公司证券投资部备案。
第二十九条 控股子公司在决定和处理包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、高管人员任免、薪酬方案、签订重大合同、收益分配等重大事项时，必须按照本制度及控股子公司有关规定的程序和权限进行，经控股子公司董事会或股东会审议通过。控股子公司没有相关规定的参照公司的有关制度执行。
公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司、控股子公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
公司依照所持有的控股子公司的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，收益分配方案由控股子公司拟定，报备公司审核，再提交控股子公司股东会审议批准后实施。
第五章 控股子公司的财务、资金及担保管理
第三十条 控股子公司应遵守公司的财务管理政策，实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第三十一条 控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的具体要求每月结束后十五日内报送相关财务报表及报告；每年按照具体要求及时提供由公司统一聘请的会计师事务所出具的审计报告。
第三十二条 控股子公司应比照每一年度的财务预算，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出，积极认真地实施经营管理。
第三十三条 控股子公司应于每季度前十五日或者根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第三十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会（如有）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十五条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告，报公司审核后，按控股子公司董事会或股东会决议执行。
第三十六条 控股子公司不得自行对外担保，任何对外担保，不论数额大小，必须将担保方案报公司董事会或者股东会审议通过后，再由控股子公司董事会或者股东会做出决议并实施；为关联人提供担保的，需经公司董事会或者股东会审议批准，关联董事及关联股东回避表决。
第六章 控股子公司的投资管理
第三十七条 控股子公司根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审核，报控股子公司董事会、股东会审议批准。申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十八条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告（如需要，费用由控股子公司支付）
（三）控股子公司经营管理层讨论、研究；
（四）控股子公司总经理或者董事长签署，报公司审核。
第三十九条 控股子公司应确保投资项目使其资产提升价值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十条 控股子公司的闲置资金一般不得用于股票、期货等具有高风险性特征的金融衍生品种的投资活动。控股子公司经过慎重考虑，决定开展前述风险
投资的，必须按公司《对外投资管理制度》执行。
第七章 控股子公司的信息披露及报告
第四十一条 控股子公司应按照《公司章程》以及公司相关制度（包括《烟台睿创微纳技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《烟台睿创微纳技术股份有限公司信息披露管理制度》等）的规定建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议，并协助各项信息的及时披露。在该信息尚未公开披露前，控股子公司负有保密义务。
第四十二条 控股子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或者实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第四十三条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第八章 控股子公司的监督审计
第四十四条 公司定期或者不定期实施对控股子公司的内部审计监督。
第四十五条 公司内审部门负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度