慧智微:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

广州慧智微电子股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》等有关规定进行决策和实施。
第三章 责任和措施
第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。
公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司财务部门是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的日常实施部门，财务负责人是具体监管负责人，公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作。
第八条 公司董事、高级管理人员及公司子公司的董事长、总经理对公司资产安全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》等相关规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第九条 公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
第十条 审计委员会应定期对公司及下属子公司进行检查，应当督促公司董事
会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向交易所报告。
第十一条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十二条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会未行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开股东会，对相关事项作出决议。
在该股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究与处罚
第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资金，应及时申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司法冻结，控股股东、实际控制人不能以现金清偿其所侵占公司资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守法律、法规和规范性文件的规定。
第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十九条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第二十一条 本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后实施。

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2025年8月