中航成飞:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：302132 证券简称：中航成飞 公告编号：2025-061
中航成飞股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召开第八
届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的最新相关规定，结合公司实际情况，公司修订《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），原监事会的职权由董事会审计委员会行使，原监事会成员职务自然免除，《中航成飞股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议，在股东大会未通过前，公司第八届监事会仍将严格按照法律、法规和规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步促进公司规范运作，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司经营发展的情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党 合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协 加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公 明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，司法人治理结构，完善公司法人治理结构， 完善公司法人治理结构，完善公司法人治理建设中国特色现代国有企业制度，根据《中 结构，建设中国特色现代国有企业制度，根华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下券法》）、《中国共产党党章》和其他有关 简称《证券法》）、《中国共产党党章》和
规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，董事长为代表公司执行公
司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
/ 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，均为面值股 第二十二条 公司发行的面额股，以人民币
票，每股面值一元。 标明面值，每股面值一元。

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十三条 公司股份总数为 2,672,091,376 第二十五条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 2,672,091,376 股，均为人民币普通股。
国家用于航空产品技改的拨款资金形成 国家用于航空产品技改的拨款资金形成
的资产的权益由中国航空工业集团有限公司 的资产的权益由中国航空工业集团有限公司
或其指定单位独享。 或其指定单位独享。
第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十六条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十九条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因第二十八条第（三）项、第（五） 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一） 第三十一条 公司因本章程第二十九条第一项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因二十八条第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
公司依照本条第一款规定收购本公司股 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 决议。
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十九条第一款规定
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，属于第（三）项、第（五）项、第（六