上海环境:上海环境集团股份有限公司对外担保管理制度

上海环境集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海环境集团股份有限公司（以下简称公司）对外担保业务的内部控制，规范对外担保行为，防范对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》)、《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。
第三条 本制度所述的对外担保，指公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等，包括：
1、公司为子公司提供的担保；
2、子公司为其下级公司提供的担保；
3、子公司相互之间提供的担保；
4、公司和子公司为其他单位的担保。
第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对外担保应遵循下列原则：
1、遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规的规定，并按照《证券法》《股票上市规则》的有关规定披露信息。
2、担保由公司统一管理，未经公司有权机构授权或批准，公司和子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
若其他单位为公司或子公司提供担保，被担保单位可相应提供反担保。公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
或子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
3、采取反担保等必要措施以防范担保带来的风险。
第二章 职责分工与授权批准
第六条 公司担保管理实行严格的审批制度，所涉及的部门及其职责：
(一) 公司经办部门和子公司：根据经营发展需要，提出对外担保申请；
(二) 计划财务部：公司对外担保的初审及日常管理部门，负责汇集和初审
被担保人或担保人提交的担保申请以及担保的日常管理与持续风险控制；
(三) 行政办公室：公司对外担保法律事务的咨询管理部门，负责对担保合
同及相关法律文件进行审查和法律咨询；
(四) 审计部：公司对外担保审批和执行的监督检查部门，负责对担保事项
的审批和执行过程实施持续性的监督检查；
(五) 董事会办公室：公司对外担保的信息披露责任部门，负责组织履行董
事会或股东会的审批程序并进行信息披露。
第七条 需经股东会审批的担保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
(三) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条 除第七条所规定的情形外，其他对外担保事项由公司董事会审批，但已经公司董事会授权的情形除外。
第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第十一条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担
保的，应视同公司提供担保，并按照相关规定执行。
第十二条 公司和子公司在日常经营活动中，为履行投标、投资和采购合
同而出具的履约保函或保证，由出具该履约保函或保证单位法定代表人审批。
第十三条 为共同控制企业或参股企业提供担保，应按照持股比例份额
提供担保，同时也需履行本制度规定的批准程序。
第三章 担保审批程序
第十四条 公司担保申请采用逐级上报方式，子公司向上级公司提出担
保申请，逐级汇总后报送公司计划财务部。
第十五条 公司担保申请由公司计划财务部统一负责受理，被担保人应
在公司计划财务部的要求时限内提交担保申请书及相关资料。应提交的材料包括：
(一) 担保申请表。内容应至少包括：被担保人基本情况、申请理由、借款金额、利率、期限、对外担保形式、还款安排、本次担保前累计担保额、反担保方案，涉及子公司对外担保的，还须提供担保人的意见等；
(二) 被担保人的企业法人营业执照复印件；
(三) 被担保人经审计的最近一年又一期（可不审计）的财务报表；
(四) 担保的主债务合同；
(五) 债权人提供的担保合同格式文本；
(六) 被担保人项目审批文件、项目可行性报告或业务合同；
(七) 涉及对合营及联营企业担保的，还须提供其他投资方按持股比例提
供担保的相关证明材料及公司计划财务部要求的其他资料；
(八) 公司相关职能部门认为需要提交的其他资料。
第十六条 公司计划财务部对上报的材料进行初审，应及时完成调查和
担保风险评估，对担保累计总额控制进行审核。经评估符合条件的担保申请由计
划财务部经办人员填制《上海环境集团股份有限公司对外担保业务审批表》，经计划财务部负责人、财务总监、总裁及董事长审核后，报公司董事会或股东会审批。
第十七条 董事会审议对外担保事项，须经董事会过半数董事审议通过，
并经出席董事会的三分之二以上董事同意。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 担保申请获得批准后，应由公司承担担保责任的，则由公司计
划财务部牵头行政办公室等相关部门对合同条款进行审核，合同条款应符合《民法典》等相关法律、法规的规定，且主要条款应当明确无歧义。审核后方可签订对外担保合同和反担保合同。
第二十条 应由子公司承担担保责任的，在担保申请获得批准，并在担保
合同签订后五个工作日内，由子公司财务部门负责及时将担保合同、董事会决议及有关资料的复印件报公司计划财务部备案。
第二十一条 因原担保债务的展期而需继续担保，或被担保人要求变更担保事项的，应当视为新的担保，必须按上述规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第四章 担保执行控制
第二十二条 依据国资管理规定，被认定为涉及严控事项或高风险事项的，原则上不得进行担保，确需担保的，需经逐级审批后报市国资委备案。
（一）严控事项：
1、公司累计融资担保余额高于公司合并净资产的 40%，单笔担保额高于公司合并净资产 10%。单户子公司（含公司）累计融资担保余额高于公司净资产的50%；

2、资产负债率管控红灯且需新增融资担保规模的；
3、被担保人为公司合并报表范围内金融子公司或金融参股公司的；
4、融资担保的项目不属于上海市国资委为公司核定的主业范围内的；
5、被担保人已进入重组、被兼并或破产清算程序的；
6、被担保人财务状况恶化、资不抵债、或连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的；
7、公司合并报表范围内无直接股权关系子公司之间发生互保的；
8、被担保人存在重大较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大重大赔偿责任的；
9、被担保人与担保人之间发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；
10、对子公司超股比担保且小股东无法提供足额且有变现价值的反担保的。（二）高风险事项：
严禁对公司合并报表范围外无股权关系（托管公司除外）的公司提供任何形式担保；严禁对参股公司超股比担保；严禁为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任。
第二十三条 公司及子公司对除子公司以外的其他方提供对外担保，必须要求对方提供反担保。对子公司确需超股比担保的，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。控股子公司的其他小股东可引入第三方担保公司通过市场化方式代为履行按股比担保责任，担保费应由小股东自行承担。公司需谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十四条 公司及子公司计划财务部应建立对外担保台账或备忘辅助记录，详细记录对外担保对象、金额、期限、用于抵押质押的物品、权利和其他有关事项，定期对对外担保余额、对外担保总额、逾期担保等情况进行统计。子公司应于每月末将对外担保台账上报公司计划财务部，以便数据资料的核对。
第二十五条 公司计划财务部负责对被担保人进行动态跟踪，定期收集被担保人的财务报告，分析评估对外担保风险，直至合同终止。对于异常情况和问题，应做到早发现、早预警、早报告，重大问题和特殊情况，必须及时向管理层
或董事会报告，并采取对应的措施。
第二十六条 公司计划财务部应加强对外担保合同的管理，对未到期的合同等资料妥善整理、保管，包括对外担保合同、与对外担保合同相关的主合同、反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关原始资料，保证对外担保项目档案完整、有效，对到期合同进行归档。
第二十七条 应加强反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，由公司计划财务部和审计部定期核实财产的存续状况和价值，并进行记录和确认，确保反担保财产安全完整。
第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。担保的债务到期后，公司计划财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，或公司履行了保证责任，公司计划财务部应会同公司行政办公室及时采取必要的补救措施，并及时向管理层或董事会报告。
第二十九条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十条 公司审计部负责对担保事项的审批和执行情况实施持续性的监督和检查，对发现违反规定擅自提供担保的行为及时提出整改意见，并监督整改完成情况。情形严重并给公司造成重大损失的，应将责任人员移交公司监察部门进行处理。
第三十一条 公司应按照《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，认真履行担保情况的信息披露义务，且必须按规定向注册会计师如实提供公司全部担保事项。公司及子公司提供的对外担保情况应在财务报表附注进行披露。对对外担保可能引起的或有负债也应按会计制度和准则进行确认、计量、记录和报告