立霸股份:2025年第二次临时股东大会会议材料

江苏立霸实业股份有限公司
（股票代码：603519）
2025 年第二次临时股东大会会议材料
二零二五年九月十二日

目录

2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 3
2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 5议案一《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》
......7
议案二《关于修订公司部分治理制度的议案》......23
2.01《公司董事会议事规则》......23
2.02《公司募集资金管理办法》......23
议案三《关于废止〈公司监事会议事规则〉的议案》......24
江苏立霸实业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 12 日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2025 年 9 月 12 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2025 年 9 月 12 日下午 13:30
现场会议地点：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路 88 号公司三楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：公司股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的见证律师等
主持人：董事长卢凤仙女士
一、宣布会议开始；
二、介绍参会的嘉宾和现场股东（含代理人）及持有表决权股份情况、宣读
会议须知；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读会议议案主要内容：
议案内容 报告人
（一）非累积投票议案
1、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议
案》
2.00《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01《公司董事会议事规则》 董秘顾春兰
2.02《公司募集资金管理办法》
3、《关于废止〈公司监事会议事规则〉的议案》
五、对上述议案进行审议、股东发言或提问（相关人员分别回答提问）；

六、股东对各项议案进行表决；
七、股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果，并等待网络投票结果；
八、宣读股东大会每一提案表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决议；
九、律师出具见证意见；
十、签署股东大会决议和会议记录等；
十一、宣布会议结束。
江苏立霸实业股份有限公司
2025 年 9 月 12 日

2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的公司股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、本次大会设会务组，负责会议的组织、登记签到工作和处理相关事宜。
三、股东依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，享有发言权、质询权、表决权等权利，同时应认真履行法定义务。
四、股东需要在本次大会上发言的，应在办理会议登记手续时填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要（时间尽量控制在 5 分钟以内），发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位及持股数量。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可后，在已经办理发言登记手续的股东发言完毕后，再做出发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问，与本次大会议案无关、预计将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问，本次大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已
领取的表决票交还工作人员。
在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次大会由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次大会，并出具法律意见书。
九、本次大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系，联系电话 0510-68535818。

议案一《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜
的议案》
各位股东：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月
1 日起实施的《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使
监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》。
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结
构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公
司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、 “监
事会”、“监事会会议决议”、“监事会主席”、“监事会通知”的表述并部分修改为
审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有
条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。
公司提请授权管理层办理相应的工商变更登记手续。该议案已经公司第十届
董事会第十五次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《公司章程》（2025 年 8 月修订）。
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
1

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
2 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 东、董事和高级管理人员。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
3 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
司同一类别股份总数的 25% ；所持本公司股份自公 类别股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5% 以上股份的股东、董事、 第三十条 公司持有 5% 以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股 购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的