宝钢包装:内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月修订)

内幕信息知情人登记管理制度
（2025年8月修订）
1 总则
1.1 为规范上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
1.2 董事会为公司内幕信息知情人登记管理工作的管理机构，应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书及其领导下的董事会办公室负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
1.3 本制度的适用范围：公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
1.4 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开披露的信息。
2 内幕信息的范围
2.1 内幕信息的范围包括但不限于：
2.1.1 公司经营方针和经营范围的重大变化；
2.1.2 公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%；
2.1.3 公司重大权益变动和重大股权结构变动；
2.1.4 公司订立重大合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
2.1.5 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者
发生大额赔偿责任；
2.1.6 公司发生重大亏损或者重大损失；
2.1.7 公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
2.1.8 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
2.1.9 公司的董事、总经理发生变动，或董事长或者总经理无法履行职责；
2.1.10 持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2.1.11 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭；
2.1.12 涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；
2.1.13 股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
2.1.14 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
2.1.15 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
2.1.16 股东会、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
2.1.17 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
2.1.18 公司营业用主要资产被抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30％；
2.1.19 公司主要或者全部业务陷入停顿；
2.1.20 对外提供除经营业务外的重大担保或公司债务担保的重大变更；
2.1.21 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
2.1.22 变更会计政策、会计估计；
2.1.23 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
2.1.24 变更募集资金投资项目；

2.1.25 业绩预告、业绩快报和盈利预测；
2.1.26 利润分配或增资计划；
2.1.27 股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；
2.1.28 回购股份；
2.1.29 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
2.1.30 证券监管机构规定的其他情形。
3 内幕信息知情人的范围
3.1 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获
取内幕信息的单位和个人。
3.2 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
3.2.1 公司及其董事、高级管理人员；
3.2.2 持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员
（如有），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
3.2.3 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员
（如有）；
3.2.4 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内
幕信息的人员；
3.2.5 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员（如有）；
3.2.6 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
3.2.7 因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券交易所、证
券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
3.2.8 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
3.2.9 前述 8 项自然人的配偶、子女和父母。
3.2.10 国务院证券监督管理机构规定的其他人。
4 内幕信息知情人的登记备案
4.1 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度及有关规定填
海宝钢包装股份有限公司重大事项通报制度》规定的程序向董事长、总经理及董事会办公室履行报告义务，并按照要求填写内幕信息知情人档案并提供相关信息。
4.2 董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的第一时间组织董事会办公室实施登记备案工作，董事会办公室有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录。
4.3 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
4.4 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照相关规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
4.5 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
4.6 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内根据上海证券交易所相关规定将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
5 内幕信息的保密管理
5.1 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应当同时严格执行《上海宝钢包装股份有限公司信息披露事务管理制度》、《上海宝钢包装股份有限公司重大事项通报制度》等内控制度的有关规定。
5.2 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及责任告知相关内幕知情人。
5.3 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
5.4 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
5.5 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
5.6 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
6 罚则
6.1 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。

6.2 内幕信息知情人发生违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。
6.3 公司持股 5%以上的股东、实际控制人以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
7 附则
7.1 本制度所称“重大”事项的界定标准参见《上海证券交易所股票上市规则》和公司内部控制管理制度的有关规定。
7.2 若本制度中的条款与法律、行政法规或规范性文件或《公司章程》冲突，则以后者为准。
7.3 本制度由公司董事会负责解释。
7.4 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
附件 1：上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：内幕信息事项（注 2）：
序号 内幕信息知 身份证 所在单 联系电 知悉内 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 登记时间 登记人
情人姓名/ 号码/统 位/部门 话 幕信息