融捷健康:对外投资管理制度

融捷健康科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 版）
第一章 总则
第一条 为加强融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动的有效执行，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及其他法律、行政法规以及《融捷健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所指的投资专指对外投资，包括将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价对外直接投资，也包括委托理财、委托贷款、证券与衍生品投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括但不限于：
(一)与境内外其他单位进行联营、合营；
(二)出资设立法人或其他组织；
(三)兼并与收购其他企业；
(四)增资扩股等；
(五)股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品的投资；
(六)委托理财、委托贷款、对子公司投资；
(七)法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条规定，但下列情形除外：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资。
第四条 本制度适用于公司及全资、控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理制度》相关规定。
第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的内部控制
第六条 对外投资控制原则：
（一）符合国家法律法规原则：遵循国家相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（二）风险可控原则：针对业务处理过程中的关键风险控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督和管理；保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（三）符合公司发展原则：符合公司总体发展战略和业务需要，有利于增强公司的竞争能力；合理配置资源，优化资源效益；
（四）成本效益原则：公司在设置各个控制点时应合理考虑所得到的收益应大于控制成本的基本要求，如果无法确认控制点所带来的收益，则应考虑满足既定控制前提下，使控制成本最优。
第七条 对于合法的投资业务，应在业务的授权、业务的执行、业务的会计记录以及投资资产的保管等方面都有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。职责分工应达到：

（一）投资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权；
（二）负责证券购入与出售业务的职员不能同时担任会计的记录工作；
（三）证券的保管人必须与负责投资交易账务处理的职员在职责上分离；
（四）参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作；
（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离。
第八条 对外投资项目都须可行性研究，并进行内部立项，并经批准后执行,根据第二条不同的投资业务由相应的内部职能部门组织和协调，根据需要可以组建跨专业小组推进，也可以根据实际情况，聘请证券分析专家、市场分析专家或其他投资咨询公司来进行。
第三章 对外投资的管理机构
第九条 股东会、董事会、董事长（在董事会决策授权范围之内）、总经理在董事会决策授权范围之内）为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条 董事会战略委员会为董事会管理对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条 总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十二条 公司投资管理部门或分支机构为项目承办单位，具体负责对外投资项目的信息收集、可行性分析、项目立项、实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十三条 公司财务部负责投资效益评估、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十四条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期准备工作应由公司投资部门或分子机构组织相关人员成立专门项目调研小组来完成。项目可行性调研小组需包括投资、财务、法律、审计，其他人员视具体投资项目而定，必要时可邀请外部专家参与。
第十五条 公司法务负责对项目的事前协议、合同、章程的法律主审。

第十六条 公司审计部门负责对项目的事前、事中、事后的审查监督、效益评价工作职责。
第十七条 投资管理部为投资管理部门，负责股权投资项目的投后管理职责。
第十八条 证券部负责公司对外投资行为的信息披露工作。
第四章 对外投资的决策权限
第十九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第二十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：
（一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十二条 除本制度第二十条、第二十一条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批，并向董事会作出书面报告。
第二十三条 公司进行证券投资、衍生品投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第二十四条 公司只能使用自有资金进行证券与衍生品投资，不得使用募集资金进行证券与衍生品投资。
第二十五条 公司进行证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十六条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理，并定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。

第二十七条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十八条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况的拟采取的应对措施：
(一) 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
(二) 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
(三) 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
(四) 其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形；
公司董事会应当指派专人跟踪证券投资及委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五章 对外投资的管理程序
第二十九条 对外投资决策原则上经过项目提出、项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施等阶段。
（一）项目提出
对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理等提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门或子公司提出投资需求。提出需求前相关部门或子公司，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。
（二）项目立项
公司投资业务线或相关业务线牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评估可行性后，起草项目立项报告，提交讨论立项。
（三）尽职调查
立项通过后，公司投资部门或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目情况可要求公司其他部门参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及股权收购的，对目标企业的技术、股东、业务、合规、人力资源、内控等各方面情况重点调查和评估。
重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（四）项目决策

尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书、投资方案及相关文件报送公