珂玛科技:苏州珂玛材料科技股份有限公司章程

苏州珂玛材料科技股份有限公司
章程
二〇二五年 月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 19
第五节 股东会的提案与通知 ...... 21
第六节 股东会的召开 ...... 23
第七节 股东会的表决和决议 ...... 26
第五章 董事和董事会 ...... 32
第一节 董事的一般规定 ...... 32
第二节 董事会 ...... 37
第三节 独立董事 ...... 44
第四节 董事会专门委员会 ...... 48
第六章 高级管理人员 ...... 51
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 54
第一节 财务会计制度 ...... 54
第二节 内部审计 ...... 62
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 63
第九章 通知、公告 ...... 63
第一节 通知 ...... 64
第二节 公告 ...... 65
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 65
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 65
第二节 解散和清算 ...... 67
第十章 修改章程 ...... 70
第十一章 附则 ...... 71
第一章 总则
第一条 为维护苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司由苏州珂玛材料技术有限公司的全体股东共同发起，由苏州珂玛材
料技术有限公司整体变更设立，公司在公司登记机关注册登记并取得营
业执照，公司的统一社会信用代码为 9132050568833792XQ。
第三条 公司于 2023 年 1 月 20 日经深圳证券交易所发行上市审核，并于 2024
年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 7,500 万股，于 2024 年 8 月
16 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称： 苏州珂玛材料科技股份有限公司。
第五条 公司住所：苏州高新区新钱路 1 号。
第六条 公司注册资本为人民币 43,600 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过持续的技术和产品创新，让企业和员工实现价值，
为社会进步贡献力量。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售、加工和研发：各类陶瓷部
件，并提供相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：半导体器件
专用设备制造；通用设备修理；专用设备修理；金属表面处理及热处理
加工；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。

第二十条 公司发起人为刘先兵、胡文。公司发起人共 2 名，各发起人及其认购股
份数、持股比例、出资方式和出资时间如下，公司设立时发行的股份总
数为 1,000 万股、面额股的每股金额为 1 元：
序号 发起人姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 刘先兵 655.00 65.50 净资产 2018 年 6 月
2 胡文 345.00 34.50 净资产 2018 年 6 月
合 计 1,000.00 100.00 -- --
第二十一条 公司已发行的股份数为 43,600 万股，公司的股本结构为：普通股 43,600
万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排
以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规和规范
性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

(一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二