上大股份:信息披露暂缓与豁免事务管理制度

中航上大高温合金材料股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事务管理制度
2025 年 8 月

中航上大高温合金材料股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》《规范运作指引》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 信息披露义务人自行审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》《规范运作指引》及深交所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形，并接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的
第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息、客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 内部管理
第九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第十条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。资本运营部应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10 年。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项（登记表格见附件）。
第十一条 公司暂缓、豁免披露信息的内部审核流程如下：
（一）公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料，提交公司资本运营部；
（二）公司资本运营部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由公司资本运营部妥善归档保管；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。对于不符合暂缓、
豁免披露条件的信息，应当及时披露。
第十三条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后 10 日内，将
报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送河北证监局和深交所。
公司确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《规范运作指引》和本制度规定办理暂缓、豁免披露事务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。
第四章 附则
第十四条 公司信息披露暂缓、豁免事务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及深交所其他相关业务规则的规定。公司信息披露暂缓、豁免事务按本制度执行。公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度不一致的，以本制度为准。
第十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、深交所相关规则和公司章程相冲突的，按照法律法规、深交所相关规则和公司章程执行。
第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。
中航上大高温合金材料股份有限公司
2025 年 8 月
附件一：
信息披露暂缓与豁免事务登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
申请时间 申请事项类别 □暂缓 □豁免
暂缓或豁免披露事项
内容
暂缓或豁免披露事项
原因和依据
暂缓披露期限
是否已填报暂缓或豁 相关知情人是否
免事项知情人登记表 □是 □否 签署书面保密承 □是 □否
诺
申请部门负责人意见
董事会秘书审核意见
董事长审批意见
附件二：
信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
知悉信息 内幕信息
知情人姓 所在单 知情人身 职务/岗 身份证或其他 内幕信息 知悉信 登记人
序号 方式（注 内容（注 登记时间
名或名称 位/部门 份（注 1） 位 身份证件号码 所处阶段 息时间 （注 4）
2） 3）
注 1：知情人是单位的，应根据实际情况填写公司的股东、实际控制人、关联人、收购人或交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等。
注 2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件、微信、钉钉等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件三：
信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人（身份证/护照号码： ）作为中航上大高温合金材料股份有限公司（以下称“公司”）【具体事项名称】事项的知情人，本人声明并承诺如下：
1.本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；
2.本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不指使、建议他人买卖公司股票及其衍生品种或通过其他方式谋取非法利益；
3.本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》并向公司资本运营部备案；
4.如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人愿承担相应的法律责任。
承诺人（签名）：
年 月 日