上大股份:董事、高级管理人员行为规范

中航上大高温合金材料股份有限公司
董事、高级管理人员行为规范
2025 年 8 月

中航上大高温合金材料股份有限公司
董事、高级管理人员行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事、高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，并严格履行已作出的各项承诺。
第三条 董事、高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第五条 董事、高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员及其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第六条 董事、高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，并在公司章程、股东会决议或者董事会决议授权范围内行使。
第七条 董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
未向董事会或者股东会报告并经股东会审议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。
未向董事会或者股东会报告并经股东会审议通过，董事、高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。

第八条 董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第九条 董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第十一条 董事、高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话。
第十二条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联方出现下列情形之一的，应当及时向董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（四）自身经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算、解散等程序的；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的，实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（十）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十二）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第十三条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。
第十四条 董事、高级管理人员向董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
第十五条 董事、高级管理人员发现公司或者其他董事、高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向董事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。
第十六条 董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正；董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第二章 董事行为规范

第十七条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
第十八条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并进行披露：
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第二十一条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十二条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十三条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性与投资背景，充分关注投资项目是否与公司的主营业务相关，其资金来源的安排的合理性，投资风险的可控性以及该事项对公司的影响（包括潜在影响）。
第二十五条 董事在审议对外担保事项时，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保事项时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第二十六条 董事在审议计提资产减值准备事项时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销事项时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第二十七条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

第二十八条 董事在审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等做出审慎判断。
第二十九条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务。