安宁股份:四川天健华衡资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》回复之核查意见

四川天健华衡资产评估有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对四川安宁铁钛股份有限公司
重大资产购买的问询函》回复
之
核查意见
四川天健华衡资产评估有限公司
二〇二五年八月
深圳证券交易所上市公司管理一部：
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安宁
股份”）于 2025 年 8 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川安宁铁钛
股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 15 号）（以下简称《问询函》）。四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易的评估机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。
除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 3......3
问题 4......14
问题 5......36
问题 6......45
问题 10......50
问题 11......53
问题 12......64
问题 13......72
问题 3
报告书显示，本次交易以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，评估机构对经
质矿产 100%股权采用资产基础法、收益法进行评估。资产基础法下评估结果为519,941.24 万元，增值率为 1,358.41%；收益法下评估结果为 688,762.28 万元，增值率为 1,831.95%。请你公司：
（1）资产基础法下评估增值 484,290.09 万元，其中，产成品评估值为
131,959.00 万元，评估增值 131,959.00 万元，系账外的 5,796.13 万吨低品位
矿经开发利用后具有较高的市场价值。请你公司进一步说明产成品评估过程中关键评估参数选取依据，评估增值的原因及合理性。
（2）结合收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数等，说明收益法与资产基础法估值存在较大差异的原因及合理性。
（3）收益法估值选取加权平均资本成本为折现率，标的资产预期折现率为 9.61%。请你公司补充披露资本结构、贝塔系数、债权回报率等指标详细计算过程，并结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，说明本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、资产基础法下评估增值 484,290.09 万元，其中，产成品评估值为
131,959.00 万元，评估增值 131,959.00 万元，系账外的 5,796.13 万吨低品位矿
经开发利用后具有较高的市场价值。请你公司进一步说明产成品评估过程中关键评估参数选取依据，评估增值的原因及合理性
（一）产成品评估过程中关键评估参数选取依据
1、结存数量
标的公司账外的 5,796.13 万吨低品位矿堆放于立宇矿业排土场，四川华胜地矿勘测有限责任公司（以下简称“华胜地勘”）于 2025 年 4 月出具《攀枝花经质矿产有限责任公司会理小黑箐排土场堆积储量方量核定估算成果报告》（以下简称《排土场堆积储量估算报告》）。根据《排土场堆积储量估算报
告》，华胜地勘对排土场地形情况进行了详细测量，对排土场深部进行了钻探验证和控制，并进行了系统的取样、化验和体重测量。本次评估系利用《排土场堆积储量估算报告》中的结论，即排土场低品位矿存量 5,796.13 万吨，铁品位 15.22%、钛品位 5.61%。
2、开发利用方式
中凯俊成建设咨询有限公司（以下简称“中凯俊成”）于 2025 年 6 月出具
了《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿 500 万吨/年采选工程可行性研究报告》，该《可研报告》已经过专家评审，详见本核查意见“问题 5/三/（三）本次评估、估值与前次评估的评估结论差异及本次评估、估值的合理性分析”。《可研报告》对排土场低品位矿设计利用方案进行了论述，对回采设备的选择、开拓运输、回采工艺等进行了详细的分析，并对回采的经济效益进行了详细的测算。根据《可研报告》对排土场 5,796.13 万吨低品位矿的开发利用方案，标的公司将用 5 年时间完成对排土场低品位矿的全部回采工作，回采规模为 1,280 万吨/年。
3、评估方法
低品位矿需要进一步加工后才能进入选矿工序，然后制造成精矿再对外销售。故本次以低品位矿加工成精矿并出售后的全部收入（不含税），扣减低品位矿加工成精矿的直接投资、经营成本（不含折旧摊销）、全部税费以及适当的净利润后作为评估值。
4、关键评估参数
（1）金属量
金属量根据《排土场堆积储量估算报告》中的矿石量、品位，以及《可研报告》中选矿回收率等指标计算确定，全部回采铁精矿产量 526.32 万吨、钛精矿产量 208.06 万吨。
（2）产品销售价格
根据《可研报告》，排土场低品位矿回采年限为 5 年，本次评估选取评估基准日前的 5 年 1 期的价格平均值作为本次评估用产品销售价格，铁精矿不含税价格 576.13 元/吨、钛精矿不含税价格 2,113.24 元/吨。
（3）销售收入

根据前述计算确定的铁精矿和钛精矿金属量，以及销售价格，全部销售收入为 742,908.00 万元（取整）。
（4）经营成本和投资
经营成本和投资以《可研报告》中的相关设计数据为基础，再加上销售相关矿产品应缴纳的矿业权出让收益综合确定，其中：不含税建设投资 23,060.00万元（取整）、税金及附加 27,543.00 万元（取整）、营业成本（含矿业权出让收益）356,624.00 万元（取整）、销售费用 1,526.00 万元（取整）、管理费用1,797.00 万元（取整）、利息支出 453.00 万元（取整）。同时，独立财务顾问、评估师对《可研报告》编制人员进行了访谈，对相关参数的选取、内涵进行了调查了解。经核实，《可研报告》的经营成本和投资数据符合当地市场价格水平，评估师予以采信。
（5）全部税费以及适当的净利润
税费根据经质矿产评估基准日适用的税收政策计算，其中所得税税率按25%计算；产成品按正常销售考虑，适当净利润以全部净利润扣减 50%计算。计算确定扣减所得税 88,741.00 万元（取整）、扣减适当净利润 133,112.00 万元（取整）。
根据前述计算方法和参数选取，计算确定产成品的评估值为 131,959.00 万元（取整）。
（二）评估增值的原因及合理性分析
产成品低品位矿是前期开采富矿的随采低品位矿，由于开采时的工艺和市场等因素未进入选矿工序，相关采矿成本已随富矿销售结转，导致无账面成本。后续对低品位矿的利用只需投入回采投资资金和运营费用，加工后的销售价格远高于投入成本，导致评估增值较大，具有合理性。
二、结合收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数等，说明收益法与资产基础法估值存在较大差异的原因及合理性
（一）收益法估值与资产基础法评估的前提差异
收益法测算结果是假设在特定投资人安宁股份并购经质矿产后，按照安宁股份给经质矿产赋能的情况下，考虑协同发展前提下的投资价值；资产基础法
测算结果是不考虑产业协同，基于经质矿产在任意投资人管理控制、独立运营、持续经营条件前提下的市场价值。
（二）收益法估值与资产基础法评估的假设差异
与资产基础法评估的假设相比，收益法估值的主要不同假设如下：
1、假设安宁股份收购经质矿产 100%股权能顺利完成，在股权收购后经质矿产将按照安宁股份的采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、产品销售、日常经营管理等众多方面实现统一管理、一体化经营，按照安宁股份给经质矿产赋能情况下实现协同发展。
2、以按计划实施并购方案为基础，假设并购整合后公司未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管理模式运行，投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行。
3、假设小黑箐经质铁矿可顺利取得相关批文，生产规模露采按 500 万吨/
年（工业品位 260 万吨/年+低品位矿石 240 万吨/年）、地采 200 万吨/年考虑。
4、安宁股份的潘家田铁矿与小黑箐铁矿处于同一矿脉且紧密相连，潘家田铁矿已根据经营业务状况和国家相关税赋政策取得了西部大开发的所得税优惠政策，并购经质矿产后，安宁股份可根据现有经验和资源以及经质矿产的业务情况申请取得西部大开发的所得税优惠政策，本次假设并购经质矿产后能顺利取得西部大开发税收优惠政策，所得税税率按 15%计算，其他相关税赋政策及税率在未来不会发生重大变化。
（三）收益法估值与资产基础法评估过程差异
为充分合理地评估标的公司投资价值和市场价值，基于不同的评估假设条件，本次估值和评估选择了不同的评估方法。
本次投资价值估值是基于特定收购目的、且考虑收购产生的资源协同效应、经营协同效应、生产协同效应、技术协同效应、成本管控协同效应、财务协同效应、销售协同效应和税务协同效应等协同效应情况下的投资价值估算。收益法是从企业整体经营的角度，确定各资源、资产配置和经营要素有机结合、共同作用所产生价值的评估方法。安宁股份为并购经质矿产 100%股权，已根据公司多年经营情况进行分析，对本次并购进行了科学的论证，聘请专业机构中凯俊成建设咨询有限公司编制了《四川安宁铁钛股份有限公司 攀枝花市经质矿产
有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿 500 万吨/年采选工程产业协同可行性研究报告》（ZKJC-124383-2），在协同效应下的未来经营和盈利情况可以合理预测，具备收益法测算的基本条件。故本次采用收益法进行估值测算，以未来现金流量折现确定经质矿产 100%股权的投资价值。
本次市场价值评估采用资产基础法。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估过程中，标的公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（四）收益法估值与资产基础法评估的关键参数差异
收益法估值与资产基础法评估所选取的关键参数存在差异，主要系收益法在参数选择上考虑了特定并购方安宁股份给标的公司赋能后协同效应的影响。
安宁股份拥有的潘家田铁矿与经质矿产的小黑箐铁矿处于同一矿脉且紧密相连，两矿可以协同开发。安宁股份具有完整的采选和销售产业链，在采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等多方面在区域具有技术领先优势、成本控制优势和稳定的客户资源，可以对并购后的经质矿产进行赋能，使得标的公司复工复产后达到或接近安宁股份现有生产经营的效果，协同效应明显。收益法估值和资产基础法评估的结果差异主要体现在两方面：
1、考虑协同效应后，标的公司的投资构成、产品结构、产品价格、采选成本、所得税率等发生变化，导致采矿权价值大幅增加。
2、资产基础法评估中，排土场低品位矿作为产成品按正常销售考虑，适当净利润以全部净利润扣减 50%计算，并按照 25%的所得税税率计算；收益法评估中，将企业作为整体考虑其现金流情况，排土场低品位矿产生的现金流一并体现在企业折现现金流中，且考虑协同后按照安宁股份相关产业享受的西部大开发所得税 15%优惠政策，所得税率更低，导致排土场低品位矿的价值大幅增加。
其中，收益法与资产基础法中采矿权评估所选取的关键参数对比如下：
类别 单位 本次评估 本次估值