美盈森:内幕信息知情人报备及登记管理制度(2025年8月修订)

内幕信息知情人报备及登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当按照
深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，并负责办理公司内幕
信息知情人的登记入档和报送事宜，具体工作由证券部办理。
董事长与董事会秘书应确认和保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在《美盈森集团股份有限公司董事长、董事会秘书关于内幕信息知情人档案的书面确认及承诺函》（见附件一）上签字确认。
第四条 由董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券
公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任
何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司
和公司能够对其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人报备及登记管理工作。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息视之为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财
务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在中国证监会制定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指上市公司内幕信息公开前能直
接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案和报备

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照附件格式填写《美盈森
集团股份有限公司内幕信息知情人员档案》（见附件二），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当制作重大事项进程备忘录（见附件三），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《美盈森集
团股份有限公司内幕信息知情人员档案》，及时填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《美盈森集团股份有限公司内幕信息知情人员档案》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《美盈森集团股份有限公司内幕信息知情人员档案》提交至证券部。
第十三条 公司董事、高级管理人员等内幕信息知情人应当积极配合公司做
好内幕信息知情人登记管理工作。
第十四条 各部门负责人、（分）子公司及相关参股公司的负责人应及时向
公司董事会秘书、证券部报告其知悉的内幕信息、严格履行保密义务并按照本制度的要求配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。

第十五条 证券部应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案自
记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 保密及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件的要求向证券监管机构报告。中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，由其依法移送司法机关追究刑事责任。
第十九条 公司应通过直接送达、特快专递、电子邮件等方式将《美盈森集
团股份有限公司关于内幕信息保密及禁止内幕交易的告知函》（见附件四）通报有关内幕信息知情人员，《美盈森集团股份有限公司关于内幕信息保密及禁止内幕交易的告知函》内容包括保密义务、违反保密规定的责任等内容，提醒有关内幕信息知情人员履行保密义务并告知其禁止内幕交易；必要时与有关内幕信息知情人签订保密协议。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行。
第二十一条 本制度之修订及解释权归属公司董事会。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
美盈森集团股份有限公司
二〇二五年八月十三日
附件一：
美盈森集团股份有限公司
董事长、董事会秘书关于内幕信息知情人档案的书面确认
及承诺函
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，本人作为美盈森集团股份有限公司的董事长、董事会秘书，已对公司【具体内幕信息知情事项】的内幕信息知情人档案登记内容进行了确认，现做出如下承诺：
本人保证所填报内幕信息知情人信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
美盈森集团股份有限公司
董事长：_________
董事会秘书：_________
附件二：
美盈森集团股份有限公司内幕信息知情人员档案格式：
证券代码：002303 证券简称：美盈森 内幕信息事项：
序 内幕信息 身份证号 所在单位 职务 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 内幕信息
号 知情人员 码 /部门 /岗位 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间 登记时间 登记人
姓名
公司简称：美盈森 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
2.填报信息包括但不限于《美盈森集团股份有限公司内幕信息知情人员档案格式》所列项目。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇