神马电力:国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司
关于
江苏神马电力股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二五年七月

目录

一、 释义......3
二、 声明......5
三、 基本假设......6
四、 本激励计划的主要内容......7
（一）激励对象的范围与分配情况......7
（二）授予的股票期权数量......8
（三）本激励计划的有效期、授予日等......9
（四）行权价格及行权价格确定方法......11
（五）股票期权的授予条件和行权条件......12
（六）本激励计划的其他内容......15
五、 独立财务顾问意见......16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......18
（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见......19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......20（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
20

（八）对公司实施本激励计划的财务意见......22（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......23
（十一） 其他应当说明的事项......23
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项目 释义内容
神马电力、本公司、公司 指 江苏神马电力股份有限公司
激励计划、本激励计划、 江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计
指
本计划 划（草案）
国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份
独立财务顾问报告 指 有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立
财务顾问报告
独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高
级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
有效期 指 自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
间的时间段
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易

日
行权价格 指 指本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票
的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏神马电力股份有限公司章程》
《公司考核办法》、《考核 指 《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励
管理办法》 计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.激励计划中的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2. 激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、神马电力的实际情况，对公司激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、 本激励计划的激励对象
本激励计划首次授予的激励对象共计 61 人，占公司员工总人数（截至上年末公司员工总数为 1826 人）的 3.34%，包括：公司（含子公司）董事、高级管理人员，核心技术（业务）人员，董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。
以上激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、 激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计
序号 姓名 职务 期权数量（万 期权总数的 划公告日公
份） 比例（%） 司股本总额
的比例（%）
1 吴晶 董事、轮值总经理 63.44 6.51 0.15
2 张鑫鑫 董事、轮值总经理 63.44 6.51 0.15
3 张文斌 轮值总经理 63.44 6.51 0.15
4 金玲 副董事长、副总经理 63.44 6.51 0.15
5 王鸭群 副总经理 54.11 5.55 0.13

6 张林军 总工程师 54.11 5.55 0.13
7 韩笑 董事会秘书 27.99 2.87 0.06
8 吕兆宝 职工董事 27.99 2.87 0.06
其他核心技术（业务）人员及董事会认为 361.54 37.10 0.84
应当激励的其他核心人员（53 人）
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