科捷智能:募集资金管理办法

科捷智能科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条 为了加强、规范科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《科捷智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立并完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、管理、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 由公司聘请的保荐机构或独立财务顾问应当按照相关规则及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务中心具体办理。
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按交易所的相关规定执行，至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及该控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告证券交易所备案并公告，并积极督促商业银行履行协议。
公司在有效期届满前提前终止前述协议的，应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）上海证券交易所规定的其他禁止行为。
第十四条 公司募集资金的使用应遵循如下审批程序：
（一）除公司董事会、股东会审议权限之外的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，经公司财务中心审核，报送董事长批准；

（二）公司董事会审议权限内的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，经公司财务中心审核，提交董事长签批，由董事会审议批准；
（三）需提交公司股东会的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，经公司财务中心审核，提交董事长签批，由董事会审议后提交公司股东会审议。
第十五条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告证券交易所并公告。
第十七条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后，方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第四章 闲置募集资金管理和使用
第十八条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当同时符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并按照上海证券交易所相关规定进行公告，并披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第五章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十四条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基