ST八菱:总经理工作细则(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善南宁八菱科技股份有限公司
（以下简称公司）的法人治理结构，规范公司生产经营管理工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司设总经理 1 名，常务副总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人（本
公司指财务总监）1 名，总工程师 1 名，协助总经理工作。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
第三条 依照《公司章程》和本细则规定，总经理组织其他高级管理人员负责公司
日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第四条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或者经济管理工作经历，精通本行业生产经营业务，
掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精神，精力充沛、身体健康。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务,未提出辞职的，由公司按相应规定解除其职务。高级管理人员在任职期间出现前款第（七）项和第（八）项情形的，相关高级管理人员应当及时辞去职务,未提出辞职的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。中国证监会及深圳证券交易所另有规定的除外。
第六条 国家公务员不得兼任公司高级管理人员。
第七条 董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，
不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 公司高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东
单位担任除董事、监事以外的其他职务。
第九条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；常务副总经理、副
总经理、财务负责人、总工程师由公司总经理提名，董事会聘任。
第十条 解聘公司总经理、董事会秘书，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后
决定；解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、总工程师，由总经理提出解聘建议，经董事会审查后决定。
第十一条 总经理每届任期为 3 年，可连聘连任。
第十二条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法，
按总经理与公司之间的劳动合同或聘用合同约定执行。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十三条 总经理对董事会负责，根据《公司章程》的规定或者董事会的授权行使职权，包括但不限于：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）批准职工薪酬基本方案；
（九）签发日常的业务、财务和行政等方面文件；
（十）依照公司规定在权限范围内对外签署合同；

（十一）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十四条 董事会授权总经理通过总经理办公会议决议等方式，行使以下经营决策
权：
（一）批准年度财务预算内的日常经营管理费用支出；
（二）审批未超过下列任一标准的购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品和商品、提供劳务、工程承包以及其他与公司日常经营相关的日常经营合同：
1.公司购买原材料、燃料和动力以及接受劳务，合同金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%，或者绝对金额不超过 5 亿元；
2.公司出售产品和商品、提供劳务、工程承包，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 50%，或者绝对金额不超过 5 亿元。
（三）审批未超过下列任一标准的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、租入或者租出资产、债权债务重组、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产或者业务、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或者绝对金额不超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或者绝对金额不超过 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或者绝对金额不超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或者绝对金额不超过 1000 万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或者绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
本条款所述交易中，涉及委托理财的交易，应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算，适用相关总经理办公会议审批权限；公司进行委托理财之外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，分别适用相关总经理办公会议审批权限；公司已按照累计计算原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。
（四）审批未超过下列任一标准的关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过 300 万元，或者占公司
最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关联交易。
若总经理与上述关联交易事项存在关联关系，该关联交易应当提交董事会审议。
公司在连续 12 个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的关联交易，应当按照累计计算的原则。
（五）批准公司为自身借款、银行承兑汇票、票据贴现、向银行申请银行授信额度、非银行金融机构信贷、融资租赁等融资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
（六）批准以公司资产、权益为本款第（五）项借款提供相应担保、抵押的事项；
（七）批准单项金额不超过 200 万元且连续 12 个月累计捐赠总额未超过公司最近
一期经审计净资产 0.5%的为社会公益或者合理商业目的无偿捐赠；
（八）董事会以决议形式通过的其他授权事项。

超过本条规定公司总经理审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交董事会、股东会审议的事项，应由董事会和股东会审议批准。公司重大事项应当由董事会集体决策审批，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十五条 未担任董事的总经理，可列席董事会、股东会，但在董事会会议上没有
表决权。公司高级管理人员应当参加公司股东会，接受股东质询。
第十六条 总经理因故不能履行职责时，可以指定常务副总经理代行职务。
第十七条 常务副总经理主要行使下列职权：
（一）常务副总经理对总经理负责，协助总经理主持公司日常运营和管理事务，组织实施公司的各项决议和工作计划；
（二）负责公司的研发、生产、质量等方面的管理工作；
（三）协助总经理制定和实施公司的战略规划、经营计划和业务目标；
（四）协助总经理主持制定公司各项规章制度、工作流程和业务规范，规范内部管理；
（五）对公司生产经营过程中遇到的重大问题、突发事件、设备及生产线引进等，在授权范围内的，及时进行决策、处理；在授权范围外的，及时进行反馈(向总经理汇报)与跟踪；
（六）向总经理建议任免部门经理及中层管理人员人选，并协助总经理审定与签发公司中层管理人员的任命书；
（七）合理协调和配置企业内部资源，指挥和协调各部门的工作，保障各部门间的顺畅沟通协作；
（八）在授权范围内，审核并签署公司重要合同、工程项目、重要文件等；
（九）在授权范围内，审核并签署公司经营管理活动中发生的各项费用；
（十）代表总经理参加或者主持会议，包括组织召开公司例会、专题会议、办公会议等，听取各个部门的工作汇报，检查工作的执行、进度情况，协调工作矛盾，正确有效的传达总经理指导的工作方向；

（十一）代表总经理参与重要接待、重大公关、处理重要事务和拜访重要客户；
（十二）总经理不在时，受总经理委托，代行总经理职权；
（十三）完成总经理交办的其他工作。
第十八条 副总经理主要行使下列职权：
（一）副总经理对总经理负责，协助总经理工作；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或者工作；在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的