佛山照明:关于参与认购控股子公司国星光电2025年度向特定对象发行A股股票的公告

股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：000541（A 股） 200541（B 股）
公告编号：2025-037
佛山电器照明股份有限公司
关于参与认购控股子公司国星光电 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（股票简称：国星光电，股票代码：002449）为把握行业发展机遇，优化产品结构，增加技术储备，提升研发实力，进一步增强其核心竞争力和可持续发展能力，拟向特定对象发行不超过 185,543,150 股（含本数）A 股股票，且募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本数），用于“超高清显示 Mini/MicroLED 及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及“补充流动资金”。
公司以自有资金（不含募集资金）认购国星光电本次向特定对象发行的 A 股股票，认购金额为 11,600.00 万元，最终认购股票数量根据国星光电实际发行价格确定，并与国星光电签署附条件生效的《股份认购协议》及出具相关承诺。

（二）审议程序
公司于 2025 年 7 月 10 日召开第十届董事会第八次会议，会议以
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于参与认购控股子公
司国星光电 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的议案》。
根据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次参与认购国星光电向特定对象发行 A 股股票事项不构成重大资产重组，不属于关联交易；在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。
国星光电本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需经其股东会批准，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定。
二、本次投资标的基本情况
（一）国星光电基本情况
1、公司名称：佛山市国星光电股份有限公司
2、统一社会信用代码：914406001935264036
3、成立时间：1981 年 8 月 31 日
4、上市地点：深圳证券交易所
5、注册资本：人民币 618,477,169 元
6、注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号
7、法定代表人：雷自合
8、公司类型：股份有限公司（上市）
9、经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
10、股权结构：根据国星光电披露的 2025 年一季度报告，其前十
大股东及各自持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
1 佛山市西格玛创业投资有限公司 79,753,050 12.90%
2 佛山电器照明股份有限公司 53,066,845 8.58%
3 香港中央结算有限公司 7,177,693 1.16%
4 钟易珍 5,957,250 0.96%
5 郭冰 3,913,000 0.63%
6 张跃军 3,000,000 0.49%
7 李英 2,612,000 0.42%
8 闫兴 2,140,800 0.35%
9 段又楠 2,093,400 0.34%
10 蔡永佳 2,051,000 0.33%
合计 161,765,038 26.16%
佛山市西格玛创业投资有限公司（简称“西格玛”）为公司的全资子 公司，公司及西格玛合计持有国星光电 21.48%股份，为国星光电的控 股股东。
11、信用情况：经查询“信用中国”等网站，国星光电不属于失信被 执行人。
（二）国星光电经营情况
国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管 （LED）及其应用产品于一体的国家高新技术企业，主要从事电子元器
件研发、生产与销售，主要产品分为 LED 外延片及芯片产品、LED 封
装及组件产品、集成电路封测产品及第三代化合物半导体封测产品等，
是国内第一家以 LED 为主业首发上市的企业，在全球 LED 封装行业
占据重要地位，显示器件市场规模名列国内前茅，白光器件市场规模位
居高端应用领域国内前列，组件产品为国际知名家电企业的核心战略
供货商。
（三）最近一年一期的主要财务数据
国星光电最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
合并资产负债表项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 6,083,916,038.67 6,249,279,269.11
总负债 2,242,332,148.70 2,425,117,619.56
所有者权益 3,841,583,889.97 3,824,161,649.55
归属于母公司所有者权益 3,841,374,285.42 3,823,949,444.74
合并利润表项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 767,113,178.54 3,472,860,317.19
营业利润 14,599,185.20 36,414,753.20
利润总额 14,693,183.90 49,197,986.06
净利润 16,693,475.29 54,375,532.37
归属于母公司所有者的净利润 16,696,075.55 51,530,077.60
注：上述2024年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2025年1-3月财务数据未经审计。
三、国星光电本次拟向特定对象发行 A 股股票的相关情况
（一）本次拟发行股票的种类和面值
国星光电本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式
国星光电本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为包括公司在内的不超过 35 名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国星光电 A 股股票交
易均价的 80%（即“发行底价”）。若国星光电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由国星光电股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
3、发行数量
国星光电本次拟向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 185,543,150 股（含本数）。若国星光电股票在其本次发行董事会决议日至其发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，国星光电本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。
4、限售期
根据相关规定，公司拟认购的国星光电本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；除公司外的其他不超过 34 名特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

（四）本次拟募集资金投资项目情况
国星光电本次发行预计募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
1 超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生 37,309.21 36,189.21
产建设项目
2 光电传感及智能健康器件产业化建设项目 19,011.37 19,011.37
3 智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目 11,818.62 11,818.62
4 智能车载器件及应用建设项目