新兴装备:公司章程

北京新兴东方航空装备股份有限公司
章 程

目 录

北京新兴东方航空装备股份有限公司章程......1
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会 ......9
第一节 股东......9
第二节 股东会的一般规定......14
第三节 股东会的召集......18
第四节 股东会的提案与通知......20
第五节 股东会的召开......22
第六节 股东会的表决和决议......25
第五章 党组织 ......30
第六章 董事和董事会 ......32
第一节 董事......32
第二节 董事会......37
第三节 董事会专门委员会......43
第四节 独立董事......46
第七章 高级管理人员 ......49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......51
第一节 财务会计制度......51
第二节 内部审计......56
第三节 会计师事务所的聘任......56
第九章 通知和公告 ......57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第一节 合并、分立、增资和减资......58

第二节 解散和清算......60
第十一章 修改章程 ......62
第十二章 附则 ......63
北京新兴东方航空装备股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取整体变更、以发起方式设立，在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91110108633645490N。
第三条 公司于 2018 年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,935万股，于2018年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京新兴东方航空装备股份有限公司。
公司英文名称为 BEIJINGEMERGINGEASTERNAVIATIONEQUIPMENTCO.,LTD.。
第五条 公司住所：北京市海淀区西杉创意园四区 4号楼。
邮政编码：100195。
第六条 公司注册资本为人民币 11,735.00 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和
财务总监。
第十二条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：公司秉承“原创设计和高端制造”的经营宗
旨和“共创、共赢”的核心价值观，专注于伺服传动控制及机电一体化为技术核心的航空装备的科研生产，坚持走自主研发之路，注重沟通、协作和团队精神，不断进行理念创新、管理创新、技术创新，为社会、顾客、公司持续创造价值，实现利国、利民、利军、利企、利友、利己的共赢，致力于发展成为全国乃至全球领先品牌企业。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：电机制造；电机及其控制系统
研发；发电机及发电机组销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电气设备销售；电气设备修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；智能控制系统集成；计算机系统服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；通信设备制造；通讯设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；机械零件、零部件销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十五条 特别条款
公司承担下列义务：（1）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。（2）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。（3）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。（4）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。（5）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。（6）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经
国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。（7）执行《中华人
民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令
后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。（8）控股
股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工
业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员
及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘
境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上
（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司设立时股本总额为 8,000 万股，每股面值为人民币 1 元，各
发起人的名称（或姓名）、认购股份数额、认购比例、出资时间及出资方式如
下：
序 发起人姓名 认购股份数 实缴股份数
持股比例 出资方式 出资时间
号 /名称 （股） （股）
1 戴岳 44,000,000 44,000,000 55.0000% 净资产折股 2013年 3 月 29日

序 发起人姓名 认购股份数 实缴股份数
持股比例 出资方式 出资时间
号 /名称 （股） （股）
2 张进 8,000,000 8,000,000 10.0000% 净资产折股 2013年 3 月 29日
3 张建迪 8,000,000 8,000,000 10.0000% 净资产折股 2013年 3 月 29日
4 王苹 4,000,000 4,000,000 5.0000% 净资产折股 2013年 3 月 29日
5 戴小林 4,000,000 4,000,000 5.0000% 净资产折股 2013年 3 月 29日
6 郝萌乔 4,000,000 4,000,000 5.0000% 净资产折股 2013年 3 月 29日
7 郎安中 521,008 521,008 0.6513% 净资产折股 2013年 3 月 29日
8 向子琦 487,395 487,395 0.6092% 净资产折股 2013年 3 月 29日
9 齐红 453,781 453,781 0.5672% 净资产折股 2013年 3 月 29日
10 王毅民 436,975 436,975 0.5462% 净资产折股 2013年 3 月 29日
11 管善功 4