2-1重大资产重组报告书(申报稿)(山东科源制药股份有限公司)

ichan 股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证
券交易所
山东科源制药股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
（申报稿）
项目 交易对方
发行股份购买资产 力诺投资、力诺集团等38名交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年六月

声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺如下：
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目录...... 3
释义...... 9
一、一般术语...... 9
二、专业术语...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金...... 18
三、本次重组对上市公司的影响...... 19
四、本次交易决策过程和批准情况...... 23
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公
司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员自本次交
易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划...... 24
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
七、独立财务顾问的证券业务资格...... 27
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、本次交易相关的风险...... 28
二、标的公司业务与经营风险...... 30
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 35
一、本次交易的背景及目的...... 35
二、本次交易具体方案...... 37
三、本次交易的性质...... 48
四、本次重组对上市公司的影响...... 49
五、本次交易决策过程和批准情况...... 52

六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 52
第二节 上市公司基本情况 ...... 66
一、基本情况...... 66
二、公司上市及上市后股本变动情况...... 66
三、控股股东、实际控制人情况...... 67
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 68
五、最近三年重大资产重组情况...... 68
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 68
七、上市公司合法合规情况...... 70
第三节 交易对方基本情况 ...... 71
一、发行股份购买资产的交易对方...... 71
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 200
第四节 交易标的基本情况 ...... 201
一、标的公司基本情况...... 201
二、标的公司历史沿革...... 201
三、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
...... 233
四、标的公司产权结构及控制关系...... 233
五、标的公司下属公司情况...... 236
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
...... 245
七、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况...... 248
八、标的公司合法合规情况...... 250
九、标的公司主营业务情况...... 250
十、标的公司主要财务数据...... 269
十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理...... 270
十二、本次交易涉及有关报批事项...... 273
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 273
十四、本次交易涉及的债权债务转移情况...... 274
第五节 发行股份情况 ...... 275
一、发行股份购买资产...... 275
二、发行股份募集配套资金...... 282
第六节 标的资产评估情况 ...... 285
一、标的资产评估概述...... 285
二、宏济堂评估介绍...... 285
三、宏济堂评估情况...... 290
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见...... 320
五、上市公司董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...... 323
第七节 本次交易主要合同 ...... 325
一、《购买资产协议》主要内容...... 325
二、《业绩预测补偿及减值补偿协议》主要内容...... 334
第八节 本次交易合规性分析 ...... 341
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...... 341
二、本次交易符合《发行管理办法》相关规定...... 346
三、独立财务顾问意见...... 348
四、法律顾问意见...... 348
第九节 管理层讨论与分析 ...... 349
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 349
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 355
三、标的公司财务状况分析...... 368
四、标的公司盈利能力分析...... 387
五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响 ......411
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响...... 413
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响...... 415
第十节 财务会计信息 ...... 416
一、宏济堂最近两年的主要财务数据...... 416
二、上市公司备考财务报表...... 423
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 429

一、同业竞争...... 429
二、关联交易...... 429
第十二节 风险因素 ...... 442
一、本次交易相关的风险...... 442
二、标的公司业务与经营风险...... 444
三、其他风险...... 447
第十三节 其他重要事项 ...... 449
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经
营性资金占用...... 449
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，或为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 449
三、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 449
四、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况...... 449
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 450
六、本次交易后的利润分配政策...... 450
七、相关各方买卖公司股票的自查情况...... 453
八、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 459
九、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明...... 460
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 460
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 460
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 460
第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见...... 461
一、独立董事意见...... 461
二、独立财务顾问意见...... 464
三、法律顾问对本次交易的意见...... 466
第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 467
一、独立财务顾问.....