领益智造:国泰海通证券关于公司调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于广东领益智造股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价
格的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）2024 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，就公司调整 2024 年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”），出具如下核查意见：
一、公司 2024 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2024 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2024 年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
3、2024 年 7 月 26 日至 2024 年 8 月 8 日，公司在内部网站对激励对象名单
予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象
名单提出的异议。2024 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期
权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为：公司对 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示程序合法、合规，列入 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象主体资格合法、有效。
4、2024 年 8 月 14 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案，并于 2024 年 8 月 15 日披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划调整及首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、本次调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的情况
公司分别于 2025 年 3 月 27 日、2025 年 4 月 22 日召开第六届董事会第十次
会议、第六届监事会第九次会议及公司 2024 年度股东大会，审议通过了《关于2024 年度利润分配方案的议案》。公司 2024 年度权益分派方案为向全体股东每
10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。股权登记日为 2025 年 5 月 6 日，除权除息日
为 2025 年 5 月 7 日。
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计
划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
因此，调整后本激励计划行权价格为 4.46-0.02=4.44 元/股。
三、本次调整行权价格对公司的影响
公司对本激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、本激励计划调整履行的审议程序及结论性意见
（一）审议程序
2025 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于
调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》。
（二）法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具之日，本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整事宜符合《管理办法》及《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，公司已就本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的核查意见》之盖章页）
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