深圳新星:广东普罗米修(龙岗)律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025股票期权激励计划草案法律之意见书

普 罗 米 修 律 师 事 务 所
P R O M I S E - U L AW F I R M
地址：深圳市龙岗区龙城大道豪景大楼十一楼 邮编：518172
电话/传真：（0755）84535600 全国官网：www.promise-u.com关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2025年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
广东普罗米修（龙岗）律师事务所
二〇二五年六月

释义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
新星公司/公司/ 指 深圳市新星轻合金材料股份有限公司
上市公司
本次激励计划/本指 深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划计划/本激励计
划
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司章程》 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
《激励计划（草 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励
案）》 计划（草案）》
《考核管理办 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励
法》 计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
南》 作（2025 年 5 月修订）》
《法律意见书》 指 《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）的法律意见书》
普罗米修/本所 指 广东普罗米修（龙岗）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
保密信息 - 1 -
关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
引言
致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，广东普罗米修（龙岗）律师事务所接受深圳市新星轻合金材料股份有限公司的委托，就公司本次激励计划出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供法律意见书的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
保密信息 - 2 -
3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次激励计划有关法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。
6、本《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
保密信息 - 3 -
法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）新星公司是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司。
经本所律师核查，新星公司成立于 1992 年 07 月 23 日，中国证监会
于 2017 年 7 月 21 日作出《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1313 号)，核准公司
公开发行不超过 2000 万股人民币普通股股票。该等股票于 2017 年 8
月 7 日在上交所上市交易，股票简称为“深圳新星”，股票代码为“603978”。
新星公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440300618888515F），其法定代表人为陈学敏，注册资本为 21109.4299 万元，住所为深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A 栋，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。机电装备研发、销售。生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；普通货运。机电装备制造。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2025]518Z1098 号《深圳市新星轻合金材料股份有限公司审计报告》、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2025]518Z1100号《深圳市新星轻合金材料股份有限公司内部控制审计报告》、公司
相关公告、《公司章程》、公司第五届董事会第二十九次会议决议文件、公司第五届监事会第十二次会议决议文件、公司说明并经本所律
师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 中 国 证 监 会 网
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券
期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，新星公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容及合法合规性
2025 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审
议案》、《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（一）本次激励计划（草案）载明事项
经本所律师查阅，本次激励计划（草案）包含释义、本激励计划的实施目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、权益和分配、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、本激励计划的调整方法及程序、股票期权的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象情况发生异动的处理方式、附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划（草案）中载明的主要事项符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
（二） 本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
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