味知香:上海君澜律师事务所关于苏州市味知香食品股份有限公司调整2025年股票期权激励计划及向激励对象首次授予股票期权之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
苏州市味知香食品股份有限公司
调整 2025 年股票期权激励计划
及向激励对象首次授予股票期权
之
法律意见书
二〇二五年六月

上海君澜律师事务所
关于苏州市味知香食品股份有限公司
调整 2025 年股票期权激励计划
及向激励对象首次授予股票期权之
法律意见书
致：苏州市味知香食品股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”或“味知香”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《苏州市味知香食品股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就味知香调整本次激励计划及向激励对象首次授予股票期权相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到味知香如下保证：味知香向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为味知香本次调整及授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
1．2025 年 4 月 24 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2025 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》等议案。
3．2025 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，监事会对本次激励计划出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。

4．2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5．2025 年 6 月 13 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、
第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据公司2024年年度股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的相关情况
（一）本次调整的具体情况
1. 首次授予人数及数量的调整
（1）调整的原因
鉴于本次激励计划首次授予的 1 名激励对象因离职不再符合激励条件，董事会将前述激励对象的股票期权份额调整为预留授予，待未来预留授予时另行分配。
（2）调整的结果
调整后，首次授予的激励对象人数由 93 人调整为 92 人，首次授予的股票
期权数量由 220.21 万份调整为 219.41 万份，本次激励计划拟授予的股票期权总量不变。
2. 行权价格的调整

（1）调整的原因
2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024
年度利润分配方案的议案》，2025 年 6 月 6日，公司发布了《2024 年年度权益
分派实施公告》。公司已于 2025 年 6 月 12日实施 2024 年度权益分派，公司按
照扣除回购专用证券账户中的股份后的股份数 136,619,948 股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，计算公式如下：
实际分派的现金红利=3.60÷10=0.36 元/股；
虚拟分派的现红利=(136,619,948×0.36)÷138,000,000≈0.3564 元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司应对股票期权的授予价格进行调整。
（2）调整的方法及结果
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
调整后的授予价格=19.22-0.3564≈18.86 元/份
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
本次调整内容在公司 2024 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
3. 本次调整的影响

根据公司相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次授予的具体情况
1. 本次授予的人数、数量及价格
根据公司 2024 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司以
18.86 元/股的行权价格拟向符合授予条件的 92 名激励对象首次授予 219.41 万
股股票期权。
2. 授权日的确定
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权日。公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权的议案》，确定 2025 年 6 月 13 日为本次激励计划的首
次授权日。
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授权日为交易日。
2. 授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、方法及调整后的首次授予人数、数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次授予的人数、数量及授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第七次会议决议公告》《第三届监事会第七次会议决议公告》《关于调整
2025 年股票期权激励计划相关事项的公告》及《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司 2024 年年度股东大会的授权，本次调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、方法及调整后的首次授予人数、数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次授予的人数、数量及授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）