百通能源:天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司
关于江西百通能源股份有限公司
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对百通能源与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股票数量不超过 39,100,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%；募集资金总额不超过 38,513.50 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款；本次向特定对象发行股票的价格为 9.85 元/股；本次发行的对象南昌百通环保科技有限公司（以下简称“百通环保”）将以现金方式认购公司本次发行的股票。公司于2025年6月10 日与百通环保签订了《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《《附条件生效股份认购协议》”）。
百通环保系公司控股股东，公司本次发行募集资金总额不超过 38,513.50 万元，百通环保拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，因此，本次发行行为构成关联交易。
公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等向特定对象发行股票的相关
议案，关联董事、关联监事回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易尚需公司股东大会审议通过后经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 南昌百通环保科技有限公司
成立日期 2010年 2 月 10日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代 91360106MA35F5E28H
码
法定代表人 张春龙
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新七路 999 号万科四季花
城 79 栋百合苑 B 座 402 室
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广，企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要股东 张春龙持股 93.75%，江丽红持股 3.75%，饶萍燕持股 2.50%
实际控制人 张春龙
（二）关联关系
截至 2025年 3月 31日，百通环保持有公司 9,000.00万股股票，占公司总股
本比例为 19.53%，系公司控股股东。
（三）关联方的主营业务
百通环保为持股平台，同时也开展对可再生资源利用行业的前期调研。
（四）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元
项目 2025年 3 月 31日/2025年 1-3 月 2024年 12月 31 日/2024年度
资产总额 6,363.90 6,860.87
净资产 2,354.76 2,413.35
营业收入 0.00 0.00
净利润 -58.59 1,562.59
注：上述财务数据未经审计。
（五）信用情况
经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等，百通环保不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行的不超过 39,100,000 股（含本数）人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的主要内容和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.85 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人/公司：江西百通能源股份有限公司
乙方/认购方：南昌百通环保科技有限公司
签订时间：2025 年 6 月 10日
（二）本次向特定对象发行 A 股股票及股份认购方案
1、认购标的
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）（下称“新发行股份”），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量、认购金额及方式
发行人本次发行的股份数量不超过 39,100,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，具体募集资金总额按照发行股份数量乘以发行价格计算得出，计算公式为：本次募集资金总额=本次向特定对象发行股票数量×每股发行价格，具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准，认购方将以不超过 38,513.50万元现金（“认购金额”）认购。
认购方拟认购发行人本次全部新发行股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量，计算方式同上。
如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。

价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 39,100,000 股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、新发行股份的限售期
认购方认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
认购方取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认
购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
6、本次募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 38,513.50万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。
7、本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享
8、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（三）违约责任及不可抗力
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、如本协议因第 8.3 条所述情形自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。

5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，发行人有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（四）本协议的生效及终止
1、本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经