新天绿能:新天绿能《股东会议事规则(修订稿)》

新天绿色能源股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规及规范性文件，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 对于法律法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则、公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

在必要、合理且不违反法律法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则强制性规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权或委托董事会在股东会授权或委托的范围内作出决定。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五条 股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照公司章程的规定经股东会以特别决议通过并召开类别股东会通过。只有类别股东才可以参加类别股东会。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到第八条规定的书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行
的会议上有表决权的股份 10% 以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会或类别股东会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
股东或审计委员会自行召集的股东会，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 1% 以上股份的股东，可以在股东会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》的规定发出股东会补充通函或通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。

第十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对本公司未来的影响。
第十八条 涉及向不特定对象发行股票等需要报送中国证监会或其他相关监管机构核准的事项，应当作为专项提案提出。
第十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第二十条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。职工代表董事由公司职工民主选举产生。
第二十一条 公司召开年度股东会的，召集人应当于会议召开 20 日前发出书面通知，召开临时股东会的，应当于会议召开15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东，但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东会及/或临时股东会通知期有其他规定的，从其规定。
计算发出通知的时间，不应包括开会日。
临时股东会不得决定通知未载明的事项。
第二十二条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以
用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前，在公司股票上市地交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本规则允许的其他方式发出股东会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十三条 股东会议的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一） 会议的地点、时间和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（四） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人代为出席和参加表决，而该股东代理人不必为股东；

（五） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。股东会拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 公司股票上市地上市规则要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 公司召开股东会，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权
登记日）终止时，在册股东为公司股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。
第二十七条 召集人发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日按照公司章程要求通知各股东并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。