洁雅股份:董事离职管理制度(2025年6月)

铜陵洁雅生物科技股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范铜陵洁雅生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事离
职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞任、被解除
职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其
他导致董事实际离职等情形。
第五条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第六条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事应在离职生效后 3 个工作日内向董事会办理所有移交手续，完
成工作交接，包含但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未完结事项清单（含说明及处理建议）以及公司规定的其他文件或物品；交接过程应由董事会秘书监督，移交完成后，离职人员应当与董事会秘书、人力资源部共同签署《离职交接确认书》。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计
划等），离职董事应在离职前提交书面履行方案及承诺，包含但不限于未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损
害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 公司董事在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得
拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 离职董事因违反《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》中有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准，并及时对本制度进行修订。
第十九条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本管理制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
二〇二五年六月