志邦家居:安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划之调整行权价格相关事项之法律意见书(1)

安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
2023 年股票期权激励计划之
调整行权价格相关事项
之法律意见书
安徽天禾律师事务所
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安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
2023年股票期权激励计划之
调整行权价格相关事项之法律意见书
天律意2025第01394号
致：志邦家居股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）之调整行权价格相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法 律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为本次调整行权价格相关事项的必备法律 文件，随同其他材料一同报送，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责 任。
4、公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件和电子版的，保证与
正本或原件一致、相符。
5、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件、声明或承诺而出 具本法律意见书。
6、本所仅对志邦家居本次调整行权价格相关事项有关的法律问题发表意 见，不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法 律意见书中对有关审计报告、评估报告、信用评级报告中的数据和结论的引用， 并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证。
7、本法律意见书仅对中国（仅为本法律意见书之目的，香港特别行政区、 澳门特别行政区以及台湾地区除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事 项为限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律 事项及本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何 意义上的法律意见和评价。
8、任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的，本所 对该更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书 作任何解释或说明。
9、本法律意见书仅供志邦家居本次调整行权价格相关事项之目的而使用， 除此之外，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次调整的批准和授权
（一）2023 年8 月28 日，公司四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<志
邦家居股份有限公司2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2023 年9 月 7 日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2023 年 9 月 12 日出具了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年9 月19 日，公司召开了2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2023 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023 年 9 月 19 日，公司四届董事会第十九次会议、四届监事会第十九
次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2023 年 10 月 28 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划授予
结果公告》，完成了股票期权的授予登记工作，股票期权登记日为2023 年10月26日，股票期权登记数量为449.99万份。
（六）2024 年 10 月 9 日，公司召开五届董事会第三次会议、五届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（七）2024 年 11 月 12 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划部分
股票期权注销完成公告》，36.50 万份股票期权注销完成。
（八）2024 年 11 月 22 日，公司披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划
第一个行权期自主行权实施公告》，2023 年股票期权激励计划第一个行权期自2024 年11 月27 日开始行权，可行权数量为206.745 万份。
（九）2025 年 4 月 28 日，公司召开五届董事会第七次会议、五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。

（十）2025 年 6 月 4 日，公司召开五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二
次会议、五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整行权价格相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据经公司股东大会审议通过的《股票期权激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了公司2024年度利润分配方案；公司2024年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数436,505,713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以此计算合计拟派发现金红利261,903,427.80元（含税），不送股，不转增股本。因此，公司拟对本激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《期权激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
本次调整后股票期权行权价格P＝P0-V＝18.58-0.60=17.98元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整后的行权价格系根据《股票期权激励计划》的相关规定进行的，符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整行权价格相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。
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