呈和科技:中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于呈和科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”、“公司”）以简易程序向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法规和规范性文件的要求，对呈和科技 2024 年度利润分配方案所涉及的差异化权益分派方案（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司分别于 2023 年 10 月 26 日、2023 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第
二次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划。回购股份的价格不超过人民币 46.50 元/股（含）；回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2024 年 3 月 4 日，公司完成了股份回购，合计回购的公司股份 2,844,565 股。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2024 年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
公司分别于 2025 年 4 月 29 日和 2025 年 5 月 20 日召开了第三届董事会第十
次会议及 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，具体方案如下：

1、向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税）。截至 2025 年 4
月 29 日，公司总股本为 135,327,698 股，扣除公司回购专用证券账户的股份2,844,565 股后的股份数为 132,483,133 股，以此为基数测算，派发现金红利人民币 33,120,783.25 元（含税）。
2、公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。截至 2025
年 4 月 28 日，公司总股本 135,327,698 股，扣除公司回购专用证券账户中股份
2,844,565 股后的股份数为 132,483,133 股，以此为基数测算，合计转增 52,993,253股，转增后公司总股本为 188,320,951 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和每股转增比例。
上述方案为提高工作效率，股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
3、经第三届董事会第八次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过，公
司于 2025 年 1 月实施了 2024 年度中期分红，以实施权益分派时股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数实施利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），合计派发现金红利人民币46,369,096.55 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，具体情况详见
公司于 2025 年 1 月 15 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《2024
年中期权益分派实施公告》。
4、回购股份公司 2024 年度以现金为对价，采用集中竞价方式，自有资金回购股份合计人民币 76,175,339.02 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），根据《上市公司股份回购规则》（2025 年修订），上述金额视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
综上，公司 2024 年度现金分红（股份回购）金额合计为人民币 155,665,218.82
元（含税），现金分红金额占公司当年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 62.20%。

截至 2025 年 5 月 20 日，公司总股本为 135,327,698 股，未发生变动，扣减
回购专用证券账户中股份总数 2,844,565 股，未发生变动，本次实际参与分配的股本数为 132,483,133 股也未发生变动。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本申请提交日，公司总股本为 135,327,698 股，扣除公司回购专用证券账户的股份 2,844,565 股，本次实际参与分配的股份数为 132,483,133 股。
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
以前一个交易日（2025 年 5 月 19 日）收盘价人民币 46.68 元/股计算：
（1）实际分配的现金红利为 0.25 元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（46.68-0.25）÷（1+0.4）=33.1643元／股（含税）
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=每股分派的现金红利=（132,483,133*0.25）÷135,327,698≈0.2447 元／股（含税）。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（132,483,133*0.4）÷135,327,698≈0.3916 股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（46.68-0.2447）÷（1+0.3916）=33.3683 元／股（含税）。
（3）本次差异化权益分派符合以下条件：
a.本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；
b.本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|33.1643-33.3683|÷33.1643≈0.6151%，小于 1%。
因此，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日前一交易日（即 2025 年 5 月 19 日）的收盘价 46.68 元/股计算，
差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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