禾迈股份:浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法律意见书
编号：TCYJS2025H0894 号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“禾迈股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就禾迈股份控股股东杭开控股集团有限公司（以下简
称“杭开集团”）自 2025 年 3 月 5 日至 2025 年 5 月 26 日期间增持公司股份（以
下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（为本法律意见书之目的不包括中国港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及增持方本次增持股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。在核查和验证过程中，本所律师得到了公司及增持方就本次增持股份提供的相关资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等必要查验方式，遵循独立、
客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。
前述调查过程中，本所律师得到公司及增持方如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定及披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意禾迈股份在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是禾迈股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、 增持方的主体资格
1.1 增持方的基本信息
根据公司提供的资料，经本所律师核查，本次增持股份之增持方基本情况如下：
公司名称 杭开控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330000667104000F

企业类型 有限责任公司
住所 浙江省杭州市余杭区五常街道联创街 193 号 4 号楼 501 室
法定代表人 邵建雄
注册资本 10,000 万元
一般项目：控股公司服务；非居住房地产租赁；创业空间服务；园
区管理服务；房地产咨询；财务咨询；咨询策划服务；电工器材销
售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；信息技术咨
经营范围
询服务；货物进出口；电子产品销售；电气设备销售；电子专用设
备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
成立日期 2007 年 9 月 7 日
经营期限 长期
登记机关 杭州市余杭区市场监督管理局
1.2 增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1.3 查验与结论
经查验，本所律师认为，本次增持股份的增持方具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、 本次增持股份情况
2.1 增持方本次增持股份前的持股情况

本次增持股份实施前，公司控股股东杭开集团及其一致行动人合计持有公司39,303,847 股，占公司总股本的 31.68%，其中公司控股股东杭开集团持有公司股份 38,525,553 股，占公司总股本的 31.05%，杭开集团的一致行动人杭州德石驱动投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份 778,294 股，占公司总股本的 0.63%。
2.2 本次增持计划的具体内容
根据公司于 2025 年 3 月 5 日公告的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于控
股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》，公司控股股东杭开集团计划自公告披露之日起的 6 个月内，以股票增持专项贷款及自有资金通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于人民币 1.115 亿元，不超过人民币 2.23 亿元。
2.3 本次增持股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2025 年 4 月 8 日至 2025 年 5 月
26 日期间，公司控股股东杭开集团通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持公司股份 2,197,200 股，本次增持股份占公司总股本的 1.77%，支付的资金总额为人民币 222,208,852.88 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
2.4 增持方目前持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东杭开集团及其一致行动人合计持有公司股份 41,501,047 股，占公司总股本的 33.45%。
2.5 查验与结论
经查验，本所律师认为，增持方本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持股份的信息披露义务履行情况
3.1 信息披露情况
根据本所律师查询公开信息，公司已就本次增持股份发布了如下公告：
序号 公告日期 公告标题
《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于控股股东以专项贷
1 2025 年 3 月 5 日 款和自有资金增持公司股份计划的公告》
2 2025 年 4 月 10 日 《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于控股股东权益变动

触及 1%的提示性公告》
《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于控股股东权益变动
3 2025 年 5 月 8 日 触及 1%的提示性公告》
3.2 查验与结论
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求，尚需就本次增持实施结果予以公告。
四、 本次增持股份行为属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
经本所律师核查，本次增持股份实施前，公司控股股东杭开集团及其一致行动人合计持有公司股份39,303,847股，占公司总股本的31.68%。本次增持股份完成后，公司控股股东杭开集团及其一致行动人合计持有公司股份41,501,047股，占公司总股本的33.45%。
根据《管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《管理办法》第六十三条第一款之（四）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，投资者可免于发出要约。
根据杭开集团出具的说明及承诺，并经本所律师核查，本次增持股份前公司控股股东杭开集团及其一致行动人拥有公司权益的股份超过30%且满一年以上，本次增持计划实施完成前12个月内增持方及其一致行动人累计增持的公司股份数量未超过公司已发行股份的2%。因此，本次增持股份行为属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，本次增持股份的增持方具备实施本次增持股份的合法主体资格；增持方本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就增持方本次增持股份履行了现阶
段所需的信息披露义务，符合信息披露要求，尚需就本次增持实施结果予以公告；本次增持股份行为属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为 TCYJS2025H0894 号《浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：张 声
签署：_______________
经办律师：孔舒韫