心脉医疗:中国国际金融股份有限公司关于上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“心脉医疗”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的要求，对心脉医疗2024年年度利润分配涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。公司本次回购价格不超过人民币 130.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币 6,000.00 万元（含），不超过人民币 10,000.00万元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式第二期回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金和/或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。公司本次回购价格不超过人民币 180 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司 2024 年年度利润分配实施差异化权
益分派。
二、本次利润分配的具体方案
2025 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期分红规划的议案》。2025 年 4
月 18 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案及
2025 年中期分红规划的议案》。本次利润分配方案具体内容为：截至 2025 年 2 月 28
日，公司总股本为 123,262,117 股，公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），预计合计派发现金红利 42,458,509.80 元（含税）。在实施权益分派股权登记日前，公司应分配股数（总股本扣减回购专用证券账户的股份）发生变动的，公司拟维持应分配每股比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具之日，公司总股本数为 123,262,117 股，回购专用证券账户中股份总数为 1,993,089 股，公司回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配，本次实际参与权益分派的股份总数为 121,269,028 股。公司按照应分配每股比例不变，相应调整分配总额的原则，以公司目前可参与权益分派的股本数 121,269,028 股进行测算，2024年度利润分配现金分红总额由 42,458,509.80 元（含税）调整为 42,444,159.80 元（含税）。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（121,269,028×0.35）÷123,262,117≈0.34434 元/股。
除权除息参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。前收盘价格为本核查意见出具之日前一交易日的收盘价。
公司本次利润分配仅涉及现金分红，不以资本公积转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，故流通股份变动比例为 0。
以本核查意见出具之日前一交易日（2024 年 5 月 9 日）收盘价 85.84 元/股计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格为 85.84-0.35=85.49 元/股；根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为 85.84-0.34434=85.49566 元/股。除权除息参考价影响＝|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派
计算的除权除息参考价格＝|85.49－85.49566|÷85.49≈0.00007，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
四、本次差异化分红符合的条件
1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日前一交易日（即 2025 年 5 月 9 日）的收盘价计算，差异化分红对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司或全体股东利益的情形。
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