*ST万方:关于出售控股子公司湖北新瑞光机电科技有限公司68.88%股权的公告

证券代码：000638 证券简称：*ST 万方 公告编号：2025-037
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售控股子公司湖北新瑞光机电科技有限公司 68.88%股权
的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2025 年 5 月 28 日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）
与自然人杨锐签署了《股权转让协议》，公司将持有的湖北新瑞光机电科技有限公司（以下简称“新瑞光”或“目标公司”）68.88%股权以人民币 760 万元的价格转让给杨锐。同时，公司与孝感友联长鑫信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“友联长鑫”）签订了《表决权委托协议之终止协议》，鉴于公司已通过本次股权转让退出新瑞光股东行列，友联长鑫此前委托给公司行使的新瑞光 30%表决权委托已丧失权利基础，双方一致同意该表决权委托的权利义务关系正式终止。本次股权转让完成后，公司将不再持有新瑞光的股权，新瑞光的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。
公司与杨锐无关联关系，上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《万方城镇投资发展股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无须提交董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
乙方：杨锐（以下或称“受让方”）
身份证号：42098419******0018
住址：武汉市洪山区**
经核实，交易对手杨锐不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：湖北新瑞光机电科技有限公司

统一社会信用代码： 91420900MA49A1GL3M
法定代表人： 杨湘华
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：湖北省孝感市航天大道7号高创产业园5号厂房
注册资本： 4,065.046万元
成立日期：2019年7月16日
经营范围：一般项目：工业设计服务,机电耦合系统研发,电子元器件与机电组件设备制造,电子元器件与机电组件设备销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,专业设计服务,金属结构制造,金属结构销售,金属材料制造,金属材料销售,工业机器人制造,工业机器人销售,新材料技术研发,增材制造装备销售,3D打印服务,锻件及粉末冶金制品销售,高性能有色金属及合金材料销售,黑色金属铸造,有色金属铸造,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
序号 股东名称 认缴金额 持股比例
（万元）
1 万方城镇投资发展股份有限公司 2,800 68.88%
2 孝感友联长鑫信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,200 29.52%
3 蒙晓荣 65.046 1.60%
合计 4,065.046 100.00%
以上数据误差为四舍五入造成,最终结果以工商登记为准。
财务状况：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 26,325,147.21 16,415,012.39
负债总额 21,031,027.56 11,203,979.32
净资产 5,294,119.65 5,211,033.07
经营活动产生的现金流量净额 -6,289,893.38 155,561.27

项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 10,757,080.79 347,504.43
净利润 -8,444,055.76 -83,086.58
经核实，交易标的新瑞光不是失信被执行人。
本次公司转让其持有的新瑞光68.88%股权，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
截至本公告披露日，公司为新瑞光在航天科工金融租赁有限公司借款57.87万元提供连带责任担保。为避免公司承担保证责任，新瑞光承诺按约定按期足额支付剩余款项；如因新瑞光未依约支付剩余款项，最终导致公司承担保证责任的，新瑞光同意自公司承担保证责任之日起，公司有权在其欠付新瑞光的往来款262.73万元按照公司承担保证责任的实际金额等额核减。
四、协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方：杨锐
丙方：湖北新瑞光机电科技有限公司
鉴于：
甲方为丙方的股东。截至本协议签订之日，甲方认缴出资额为2,800万元，持股比例为68.8799%，其中实缴出资额为1,450万元（占注册资本的35.67%），尚有1,350万元未实缴（占注册资本的33.21%）；
甲方拟转让其持有的目标公司全部68.8799%的股权（对应注册资本为2,800万元，以下简称“标的股权”，其中1,350万元未实缴），乙方同意受让，各方签订协议如下：
1、转让标的
目标公司名称：湖北新瑞光机电科技有限公司
注册资本：4,065.046万元人民币（实缴1,515.046万元）
统一社会信用代码：91420900MA49A1GL3M
本协议转让标的为甲方持有的目标公司68.8799%的股权（即“标的股权”）
2、作价依据及支付
2.1 双方商定，以甲方对目标公司的长期股权投资账面价值为基本依据，综合行业、市场等各方面因素，一致确认以760万元作为本次转让标的股权的对价。
2.2 乙方承诺在本协议签订后5日内，向甲方支付760万元的50%即380万元，剩余价款于2025年12月31日前支付完毕。
3、股权交割
3.1 甲方承诺，在其收到首笔股权转让款后的10个工作日内，配合乙方完成本次股权转让的交割并完成标的股权的工商过户。
3.2 标的股权完成工商过户后，目标公司股权结构为：
股东名称 认缴股本 持股比例（%）
（万元）
孝感友联长鑫信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,200 29.5200
杨锐 2,800 68.8799
蒙晓荣 65.046 1.6001
合计 4,065.046 100.0000
4、各方保证与承诺
4.1 甲方作出如下无条件的、不可撤销的陈述、保证与承诺:
（1）甲方是标的股权的合法和实际的所有人。除向乙方披露的对目标公司融资提供质押的情况外，标的股权上不存在任何其他质权、索赔权和其它担保物权和第三者权利。
（2）没有针对甲方的正在进行的，及任何第三方亦未作出会在任何方面影响甲方签署或履行本合同的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查。
（3）甲方提供给乙方的任何资料无任何虚假或不完整的重大错误陈述或遗漏。
4.2 乙方知悉标的股权尚有1,350万元未实缴，承诺将按目标公司章程约定的期限向目标公司完成实缴义务。
4.3 乙方保证具有履行本协议支付义务的能力；承诺履行本协议支付义务的资金来源合法，已经过其配偶（如有）或其他共有权人的同意。
4.4 甲方、丙方确认，截至本协议签订之日，甲方为丙方向航天科工金融租赁有限公司租赁设备事宜向航天科工金融租赁有限公司提供连带责任保证担保
余额为578,685.83元，丙方承诺按约定按期足额支付剩余租金，避免甲方承担保证责任；如因丙方违约未向航天科工金融租赁有限公司支付剩余租金，最终导致甲方承担保证责任的，丙方同意自甲方承担保证责任之日起，甲方有权在其欠付丙方的往来款2,627,303.57元中按照甲方承担保证责任的实际金额等额核减。
5、保密条款
除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的包括但不限于下列事项承担保密的义务：商业信息、资料、文件、合同；各方的商业秘密；以及任何其他商业信息、资料文件内容等。
6、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方有权选择解除协议或要求违约方继续履行、赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
7、生效、变更或终止
7.1 本协议自各方签字或盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予以书面变更。
7.2 因本协议发生的争议，各方应当友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有目标公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
7.3 本协议一式陆份，各方各执贰份，均具有同等法律效力；如办理工商登记需要另行签订工商要求的股权转让协议，与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
（二）《表决权委托协议之终止协议》
甲方（委托方）：孝感友联长鑫信息咨询合伙企业（有限合伙）
乙方（受托方）：万方城镇投资发展股份有限公司
鉴于：
1、甲乙双方均为湖北新瑞光机电科技有限公司（以下简称“