复洁环保:国泰海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海复洁环保科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司 2024 年度差异化权益分派的相关事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2023 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。截至 2024 年 6 月4 日，公司本次回购股份方案实施完毕，通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购股份 2,660,000 股，回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户。
2024 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意为符合归属条件的 68 名激励对象归属 1,007,574 股限制性股票，归属股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。公司
于 2024 年 12 月 19 日完成了股份登记工作，公司回购专用证券账户中尚余
1,652,426 股股票。
截至 2025 年 5 月 6 日，公司回购专用证券账户中的股份数量为 1,652,426
股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
因此，公司 2024 年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案
根据公司于 2025 年 4 月 18 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过的《关
于<2024 年年度利润分配预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至 2025 年 5 月 6 日，公司总股本为 148,034,592 股，扣减公司回购专用证
券账户中 1,652,426 股股份，实际参与分配的股本数为 146,382,166 股，以此计算合计拟派发现金红利 29,276,433.20 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（146,382,166×0.20）÷148,034,592≈0.1978 元/股。
以本次差异化申请日前一交易日（2025 年 4 月 30 日）公司股票收盘价 10.48
元/股测算：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（10.48-0.20)÷（1+0）=10.28 元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（10.48-0.1978)÷（1+0）=10.2822元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|10.28
元/股-10.2822 元/股|÷10.28 元/股×100%≈0.0214%，小于 1%。
综上，根据计算结果公司确认本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：
已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项已经公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件以及复洁环保《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
屈田原 李文杰
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 5 月 日