翔腾新材:光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“翔腾新材”“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对翔腾新材收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、交易概述
（一）根据公司整体战略布局及业务发展需要，为进一步优化整合产业资源，提高管理效率和公司综合竞争力，公司拟以自有资金人民币 2,530.00 万元收购徐捷先生持有的控股子公司上海尚达电子绝缘材料有限公司（以下简称“上海尚达”或“标的公司”）12.50%股权。
本次股权收购完成后，公司持有上海尚达股权比例将由 75%增至 87.50%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）鉴于上海尚达是公司重要子公司，徐捷先生持有上海尚达少数股权，依据谨慎性原则，本次交易按照关联交易履行审议及披露程序。
（三）公司于 2025 年 5 月 20 日分别召开了第二届董事会第八次会议、第二
届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

（一）基本情况
股东姓名：徐捷
住所：上海市嘉定区
任职：徐捷在上海尚达负责日常经营管理相关工作
（二）关联关系情况说明
鉴于上海尚达是公司重要子公司，徐捷先生持有上海尚达少数股权，依据谨慎性原则，本次交易按照关联交易履行审议及披露程序。
徐捷先生持有公司 0.07%股份，过去 12 个月，除本次交易和其在上海尚达
领取薪酬外，公司与徐捷先生未发生过交易事项。
（三）经查询，徐捷先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为上海尚达 12.50%股权，本次交易类别为收购股权。
标的公司名称：上海尚达电子绝缘材料有限公司
统一社会信用代码：91310000729447843X
注册资本：1,389.7053 万元人民币
法定代表人：张伟
成立时间：2001 年 12 月 14 日
注册地址：上海市嘉定区马陆镇丰年路 85 号 2 幢、6 幢
经营范围：一般项目：电子产品的绝缘材料及防辐射遮蔽材料的生产，电子产品及配件、绝缘材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
1、本次收购前上海尚达的股权结构：
股东姓名/名称 出资额（万元） 比例（%）
翔腾新材 1,042.28 75.00
徐捷 347.43 25.00
合计 1,389.71 100.00
2、本次收购后上海尚达的股权结构：
股东姓名/名称 出资额（万元） 比例（%）
翔腾新材 1,215.99 87.50
徐捷 173.71 12.50
合计 1,389.71 100.00
（三）财务情况
上海尚达最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 2 月 28 日
资产总额 19,160.63 18,705.73
负债总额 3,663.12 2,872.41
净资产 15,497.51 15,833.31
项目 2024 年度 2025 年 1-2 月
营业收入 24,273.31 4,188.81
营业利润 2,848.95 335.60
净利润 2,533.60 335.80
注：本次交易的评估基准日为 2025 年 2 月 28 日。2024 年 12 月 31 日及 2024 年度财务
数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天衡审字（2025）02105 号审计
报告；2025 年 2 月 28 日及 2025 年 1-2 月财务数据未经审计。
（四）其他说明

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据为江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏翔腾新材料股份有限公司拟股权收购涉及的上海尚达电子绝缘材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2025)第 2074 号）。本次评估基准日
为 2025 年 2 月 28 日，上海尚达账面净资产 15,833.31 万元，采用收益法的评估
方法，上海尚达的股东全部权益价值为 20,400.00 万元。其中徐捷先生持有上海尚达股权中的 12.50%的股权，对应的股东权益价值为 2,550.00 万元。根据交易双方友好协商，将徐捷先生持有的上海尚达 12.50%股权作价 2,530.00 万元转让给翔腾新材。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：徐捷
乙方（受让方）：翔腾新材
丙方（标的公司）：上海尚达
（一）股权转让
甲方同意将其所持标的公司 12.50%股权（对应标的公司认缴注册资本173.713159 万元，实缴注册资本 173.713159 万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。

（二）股权转让价款及其支付
1、根据甲乙双方协商一致，甲方同意根据本协议约定，以 2,530.00 万元(人民币大写贰仟伍佰叁拾万元整)的价格将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让标的股权。
2、乙方分期支付股权转让款。首笔股权转让款为股权转让价款总额的 51%，应于本协议签订之日起 15 个工作日内支付；剩余款项（股权转让价款总额的 49%）于工商变更办理完成且乙方收到甲方提供的本次股转的完税证明之日起 15 个工作日内支付。
（三）股权交割事项
1、交割日确定：甲方收到乙方支付的首笔转让款（即本次股权转让价款总额的 51%），为本次股权转让的交割日。
2、股权变更与权属转移：自交割日起，本次转让的标的股权所有权由甲方转移至乙方。
（四）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、股东权益与责任划分：自交割日起，乙方按照变更后的持股比例，依法享有公司利润分配权，并依法分担公司经营风险及亏损。
2、债权债务承担：交割日前，公司的债权债务（包括但不限于未披露债务等潜在风险）由甲方、乙方按照原持股比例共同承担。交割日后产生的债权债务，由甲方、乙方按照变更后的持股比例共同承担。
（五）生效条款
本协议自甲方签字、乙方及丙方盖章之日起生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的目的是为进一步优化整合产业资源，提高管理效率和公司综合竞争力，符合公司整体发展战略规划。
本次股权收购完成后，公司对上海尚达的持股比例由 75%增加至 87.50%，上海尚达仍为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，除本次交易和其在上海尚达领取薪
酬外，公司与该关联人未发生关联交易。
九、审议程序
公司于 2025 年 5 月 16 日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会
议，公司独立董事专门会议对本次股权收购事项发表了明确同意的意见。
公司于 2025 年 5 月 20 日分别召开了第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议批准；本次事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。本次交易符合公司未来发展规划和经营管理需要。

综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
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