兆易创新:兆易创新董事会审计委员会工作细则(草案)

兆易创新科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效
监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（下称《香港上市规则》）以及《兆易创新科技集
团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其他有关法律法规及规范性文件
的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则（下称本细则）。
第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。主要负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会职
权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权。
第三条 审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成
员须勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备了专门人员或者机构承担审计委员
会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职
责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由至少3名董事组成，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知
识和经验，且均应为非执行董事，其中独立董事过半数，委员中至少有一名具备
符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的
财务管理专长的独立董事。
第六条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以
上提名，并由董事会选举产生。

第七条 审计委员会设主任委员一名，由公司独立董事担任，负责主持委员会工作，主任
委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第八条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补
足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的职责包括：
(一) 监督及评估外部审计工作
1. 主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批
准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞职或被辞退的问题；
2. 按适用的标准审视及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有
效；
3. 制订并执行聘用外部审计机构提供非审计服务并向董事会汇报的政策、识
别其认为需采取行动或予以改善的事项并提出建议；及
4. 于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质和范畴及申报责任，并
在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作。
5. 审阅公司及其附属公司（下称集团）的财务资料
6. 监察集团的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟
刊发）的完整性，并审阅上述报表及报告所载的重大财务申报判断。审计委员
会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
i. 会计政策及实务的任何更改；
ii. 涉及重要判断的地方；
iii. 因审计而出现的重大调整；
iv. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
v. 是否遵守会计准则；及
vi. 是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的其他法律规定；
7. 就上述第5项而言：
i. 与董事会和高级管理层联系；
ii. 至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及
iii. 考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考
或外部审计机构提出的任何事项；
(二) 监督集团财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
8. 检讨集团的财务监控系统以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或
董事会本身会明确处理）检讨集团的风险管理及内部监控系统；
9. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效
的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历
及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
10. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果
及管理层对调查结果的响应进行研究；
11. 须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计职能在集
团内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的
成效；
12. 检讨集团的财务及会计政策及实务；
13. 审查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计纪
录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；
14. 确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提出的
问题；
15. 就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；
16. 审视以下安排：集团雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发
生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立
的调查并采取适当的后续行动；
17. 担任集团与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
18. 制定举报政策及系统，让雇员及其他与集团有往来者（如客户及供货商）
可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能关于本集团的不当事宜
的关注；及
19. 研究其他由董事会界定的课题。
(三) 法律、法规、规章制度、上市规则及公司股票上市地证券监管规则建议的
其他职责。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二) 聘用、重新聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，批准会计师事
务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事务所辞职或辞退该会计师事
务所的问题；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
(五) 法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他事项。
第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人
员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会下设内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实
性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、