动力源:中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见

中德证券有限责任公司
关于北京动力源科技股份有限公司使用部分募集资金
向控股子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐人”）作为北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法规、规则的要求，对动力源使用部分募集资金向控股子公司北京氢沐科技有限责任公司（以下简称“氢沐科技”）实缴出资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269 号）许可，公司向特定对象发售的人民币普
通股股票，面值为 1.00 元，发行数量 59,554,140 股，发行价格为每股人民币 3.14 元，
募集资金总额为人民币 186,999,999.60 元，扣除各项发行费用人民币 12,480,832.44 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 174,519,167.16 元。
上述募集资金已全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 10 月
30 日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZB11216 号的验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据 2024 年 11 月 4 日公司召开了第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第
二十二次会议及第八届独立董事专门委员会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金
投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 投资总 原拟投入募 调整后拟投入
号 额 集资金 募集资金
车载电源研 安徽动力源科技有限公司/北京
1 发及产业化 动力源新能源科技有限责任公 17,974.09 13,130.90 12,254.51
项目 司注
2 偿还银行贷 北京动力源科技股份有限公司 5,569.10 5,569.10 5,197.40
款
合计 23,543.19 18,700.00 17,451.91
注：北京动力源新能源科技有限责任公司已更名为北京氢沐科技有限责任公司
三、本次使用募集资金向控股子公司实缴出资的基本情况
（一）本次使用募集资金向氢沐科技实缴出资以实施募投项目的基本情况
2024 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会
议审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。公司与员工持股平台天津力源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津力源”）拟以自有资金对北京动力源新能源科技有限责任公司（氢沐科技更名前）进行增资，何昕先生同比例增资，合计增资人民币注册资本 3,600 万元，其中公司增资 2,880 万元，天津力源增资288 万元，何昕先生增资 432 万元。
根据募集资金的使用计划，募投项目“车载电源研发及产业化项目”实施主体之一为控股子公司氢沐科技，为正常推进募投项目的实施，公司拟将上述增资事项中公司出资部分的资金来源由自有资金调整为募集资金，拟使用募集资金向氢沐科技实缴出资人民币 3,000.00 万元以实施募投项目。本次实缴后，氢沐科技各股东实缴比例如下：
单位：万元
股东名称 持股比 出资 本次实缴前实 本次实缴后实 实缴比
例 额 缴额 缴额 例
北京动力源科技股份有限公司 80% 12,480 7,000 10,000 80.13%
何昕 12% 1,872 1,440 1,440 76.92%
天津力源企业管理咨询合伙企业 8% 1,248 480 480 38.46%
（有限合伙）
合计 100% 15,600 8,920 11,920 76.41%

为保障募集资金的使用符合相关要求，公司与负责实施募投项目的控股子公司氢沐科技与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金专户存储监管协议，实缴出资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定规范使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。
（二）本次实缴出资对象基本情况
1．北京氢沐科技有限责任公司基本情况
成立时间：2018 年 12 月 25 日
注册地点：北京市丰台区科学城 11B2 号楼六层
统一社会信用代码：91110106MA01GD2J9K
法定代表人：葛炳东
注册资本：15,600 万元
经营范围：新能源智能汽车的技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询，销售电子产品、仪器仪表、新能源智能汽车整车及电辅件、电气设备、机械设备、电动机；生产（限外埠）电子产品、仪器仪表、新能源智能汽车整车及电辅件、电气设备、机械设备、电动机；机动车充电桩充电零售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
科目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月（未 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（未
经审计） 经审计）
资产总额 21,343.79 20,792.33
负债总额 21,682.63 20,450.06
流动负债总额 21,559.05 20,318.98
净资产 -338.85 342.27

科目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月（未 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（未
经审计） 经审计）
营业收入 300.14 4,389.40
净利润 -681.12 -4,679.04
经核查，氢沐科技不属于失信被执行人，信用状况良好。
四、本次事项履行对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司氢沐科技实缴出资，主要是基于“车载电源研发及产业化项目”实际建设的需要，有利于保障前述募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次使用募集资金行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025 年 5 月 19 日，公司召开了第八届董事会第四十五次会议，审议并通过了《关
于使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司实缴注册资本以实施募投项目的相关事项。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
董事会认为：本次使用募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目，是基于公司业务发展需要，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。全体董事一致同意公司使用募集资金向控股子公司实缴注册资本以实施募投项目的事项。
（二）监事会审议情况
2025 年 5 月 19 日，公司召开了第八届监事会第三十四次会议，审议并通过了《关
于使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的相关事项。
监事会认为：本次使用募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目，是基于公司业务发展需要，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途
的情况，符合公司及全体股东的利益。全体监事一致同意公司使用募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分募集资金向控股子公司氢沐科技实缴出资以实施“车载电源研发及产业化项目”系根据募投项目需要，本次使用部分募集资金实缴出资事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，以及公司《募集资金管理制度》等相关制度规定，符合公司战略发展规划，不存在损害公