滨海能源:独立董事关于第十一届独立董事专门会议第十二次会议的审核意见

天津滨海能源发展股份有限公司第十一届董事会
独立董事专门会议第十二次会议的审核意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》《天津滨海能源发展股份有限公司独立董事制度》，天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会全体独立董事于2025年5月16日以通讯结合现场方式召开第十一届董事会独立董事专门会议第十二次会议，对第十一届董事会第二十次会议相关议案进行了专门审议，现发表审核意见如下：
一、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
本次交易方案的议案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，制定合理，有利于公司业务发展，有利于增强公司核心竞争力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。我们一致同意发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。

三、《关于<天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意关于《天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案，并同意将该议案提交第十一届董事会第二十次会议审议。
四、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟与旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、邢台旭阳煤化工有限公司（以下简称“旭阳煤化工”）、深创投制造业转型升级新材料基金
（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银资产”）即本次交易的交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
五、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产，其中旭阳集团、旭阳煤化工与公司均为杨雪岗控制的企业。本次交易完成后，预计旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前36个月内，公司的控股股东为旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”），实际控制人为杨雪岗，且未发生变化；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
六、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。我们一致同意公司本议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。

八、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
九、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十一、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一资产或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十二、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规、规章和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十三、《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十四、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司本次交易相关事
宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十五、《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会，待相关审计和评估工作完成后另行召开董事会、股东大会对本次交易方案及其他相关事项进行审议，有利于本次交易的高效推进，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司独立董事关于第十一届董事会独立董事专门会议第十二次会议的审核意见》之签署页）
独立董事：
王 志
陆继刚
张亚男
2025 年 5 月 16 日