晶华新材:上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国 上海

上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
根据上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“晶华新材”)与上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)签订的证券法律业务《法律服务协议》，本所担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并出具法律意见书。
除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》中发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次发行的发行过程及认购对象的合规性，发表如下法律意见。

一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部决策程序
1、发行人股东大会、董事会对本次发行的批准和授权
（1）2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（2）2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
（3）根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 7 月 10 日召开第四
届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（4）公司于 2025 年 1 月 3 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行修订方案相关的议案。
（5）公司于 2025 年 3 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调减公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金金额进行了调整，并对获配数量与金额进行了同比例调整。
（6）公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关
于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二）有关监管部门关于本次发行的批准
2025 年 3 月 24 日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关
于受理上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证上审〔2025〕69 号）。
2025 年 3 月 31 日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股
票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。发行人于 2025 年 4 月 9 日向中国证监会提交注册。
2025 年 4 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海晶华胶粘新
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕909 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发行，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程和发行结果的合规性
（一）认购邀请文件的发送
发行人及主承销商东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“主承
销商”）在本所律师见证下，于 2024 年 12 月 24 日（T-3 日）至 2024 年 12 月
27 日（T 日）申购报价前，向截至 2024 年 12 月 20 日收市后发行人前 20 名股东
中的 15 名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），94 家证券投资基金管理公司、47 家证券公司、27 家保险机构投资者和 15 家发送认购意向书的其他投资者，上述剔除重复计算部分后合计 195 名投资者发送了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，邀请其参与认购。

《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、发行申购方式、发行价格、发行 对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价 格、认购金额和申购人同意按发行人及主承销商最终确认的认购金额和时间要求 签署附条件生效的股份认购协议并缴纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》的形式和内容 合法、有效，发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的 相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定。
（二）本次发行的申购报价情况
在本所的全程见证下，2024 年 12 月 27 日（T 日）上午 9:00-12:00，主承销
商共收到 10 份申购报价单。上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除 4 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 6 家投资者均及时、足 额缴纳了申购保证金，前述 10 家投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购 邀请文件发送的对象范围内。
全部有效申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
号 认购对象名称 是否有效 是否缴纳保证金
(元/股) （元）
1 华安证券资产管理有限公司 8.31 10,000,000.00 是 是
北京金泰私募基金管理有限公
2 司—金泰龙盛捌号私募证券投 9.00 20,000,000.00 是 是
资基金
3 周信忠 8.41 100,000,000.00 是 是
财通基金管理有限公司 8.39 18,800,000.00 是 否
4
8.21 32,200,000.00
5 兴证全球基金管理有限公司 8.50 10,000,000.00 是 否
东海基金管理有限责任公司 8.56 10,000,000.00 是 否
6
8.62 10,100,000.00
李天虹 8.49 19,000,000.00 是 是
7
8.39 21,000,000.00
上海枫池资产管理有限公司- 8.36 70,000,000.00 是 是
8 枫池优享 1 号证券投资基金
8.16 90,000,000.00
海南纵贯私募基金管理有限公 是 是
9 司－纵贯信和十一号私募证券 8.31 33,000,000.00

投资基金
8.63 10,000,000.00
10 诺德基金管理有限公司 8.42 11,000,000.00 是 否
8.28 19,600,000.00
（三）发行价格、发行数量、认购对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.36 元/股，发行
股份数量为 29,904,306 股，获配总金额为 249,999,998.16 元，最终确定 8 名对象
获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已
于 2025 年 1 月 3 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
本次发行对象最终确定为 8 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配
售结果如下：
序号 认购方名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
1 周信忠 11,961,722 99,999,995.92 6
2 上海枫池资产管理有限公司-枫 7,069,382 59,100,033.52 6
池优享 1 号证券投资基金
3 李天虹